《史記》記載，龐涓和孫膑本是同門，兩人曾一同師學于鬼谷子先生。後來，龐涓嫉妒孫膑之才，怕其威脅自己在魏國的權位，乃設計誣陷并“斷其兩足而黥之”。

“古者君子不近刑人，刑人非人也”、“古者刑殘之人，公家不出，大夫不養，士與迂路不與語，放諸堯角不毛之地，與禽獸為伍”，從這兩則史料來看，既受酷刑的孫膑已經被歸到了奴隸的行列。出仕、從事政治活動，統帥軍隊打仗，這一切對他來說再也無法實現。好在當時各諸侯對人才的争奪十分激烈，孫膑不久便被聞其賢名的齊人救回國内。在那裡，孫膑以其高屋建瓴的兵法造詣折服了田忌等齊軍名将，并得到了齊威王的青睐。

這位齊威王并不是我們所熟知的姜子牙的後裔，他的祖先是春秋時期因國中内亂而逃奔至齊的陳國公子完。齊桓公給他的待遇很優厚，不僅封他為官，還賞賜了封邑。公元前643年，齊桓公去世，桓公的五個兒子公子無虧、公子昭、公子潘、公子商人、公子元，為争奪君位曾進行了相當長時間的内戰。到了公元前554年至公元前545年，齊國更是接連發生了崔杼弑君和慶封專政的重大變故。自此，齊國公室威風掃地，心懷叵測的田氏家族趁機崛起，并走上了長達百餘年的奪權之路。公元前386年，田氏家族的掌門人田和徹底取代齊國末代君主康公。越二年，田和去世，田侯剡繼位。十年後，田和次子田午弑君自立，是為齊桓公。誰知，這次宮廷政變，不但引起了國内政局混亂，還招緻了諸侯的武裝入侵。

公元前373年，即齊桓公二年，燕國敗齊于林營；魏伐齊至博陵；魯伐齊入陽關。

公元前372年，衛伐齊，取薛陵。

公元前370年，趙攻齊甄地。

公元前368年，趙伐齊至長城。

以上可見，齊國國力孱弱到了何種地步，且不說強大的三晉，就連中等諸侯燕國、末等諸侯魯、衛等國也敢上門勒索。因此，齊威王即位不久便力行變法，将齊國重新拉回了強國的行列。

這時，魏國調整對外戰略，将目光從關中秦國的身上轉移到了人口稠密的中原。公元前354年，趙國再次入侵衛國，魏惠王出于對衛星國的保護以及對趙國當年幹涉内政的宿怨，遂命龐涓帶兵北上攻趙。魏武卒素來悍勇，趙人抵擋不住，連忙派使者赴齊國求援。魏國東進必然和齊國的擴張産生沖突，這一點齊威王很清楚。加上他也想檢驗齊國變法的威力，遂派出了八萬齊軍赴援。

在我國西周至春秋時期，車戰是主要的作戰形态，其作戰樣式就是“陣而後戰”，即敵對雙方提前列好陣勢，而後再正面交鋒，一戰而決勝負。典型的例子如公元前707年的周鄭繻葛之戰，鄭莊公就是将中軍和左、右布成倒“品”字形的“魚麗之陣”來對抗周天子由左、中、右布成的“品”字形軍陣，然後先擊破周軍薄弱的兩翼，後集中兵力擊敗其中軍，從而取得勝利的；再如公元前632年的晉楚城濮之戰，楚軍追擊主動退卻的晉軍九十裡，但在最後決戰時還是等到晉軍列好陣勢才發動的攻擊。

不過，随着交戰地區由平原擴展到了山地、河川以及湖沼乃至海上，作戰的類型亦由車戰為主發展到了車戰、步戰、水戰、騎戰四者兼有的狀态。如此一來，傳統的三軍對陣、成列而鼓、正面交鋒、一決勝負的堂堂之陣随之發展成了大規模的佯動、佯攻、突擊、奇襲、迂回、包抄、伏擊等各種形式參雜的機動野戰。總而言之：具體的作戰時間、地點和方式都變幻莫測，隻有自己心中有數，而盡量使敵人一無所知。在齊軍救趙之戰中，孫膑的指揮就完美地做到了這一點。

首先，孫膑建議主将田忌先耐心等待，等趙魏兩國鏖戰至疲倦。與此同時，為了讓龐涓放松警惕，他又讓田忌派了一支部隊攻擊魏城平陵。平陵位于宋、衛之間，地處魏都大梁以東，城堅池深不易攻取。齊軍在此地損兵折将，最後又被魏軍擊潰。龐涓聞聽戰況，确信魏國留守兵團足可抵禦齊軍，遂盡起精銳攻擊邯鄲。不久，龐涓攻克邯鄲，但部隊的消耗、損失和疲憊皆已到極點，齊軍決戰殲敵的時機已經到來，但齊軍不能自行北上邯鄲對敵，這樣會給龐涓以喘息和休息的時間。那麼，如何調動龐涓呢？孫膑建議田忌派出一支精銳車兵奔襲大梁。

其實，以這支部隊的實力，不能撼動大梁分毫，他們的任務主要是恐吓魏惠王，促使其急令龐涓回援。君命不可違，龐涓也不敢違。于是，他隻能抛棄辎重，選拔精兵連夜返回。可以想象，魏軍由于長期攻趙，其精神壓力已經接近崩潰；再加上輕車簡從造成的給養不足，當這支長途跋涉的疲憊之軍抵達桂陵戰場時，基本上喪失了鬥志。結果，龐涓被生擒，齊軍取得了大勝。

可是，這場被史學家稱為“圍魏救趙”的經典戰役并沒有耗光魏國雄厚的家底。史料記載，此戰之後，魏國經過11年的休養生息又重新聚集起了一支數量和質量都很可觀的軍隊，并于352年的襄陵之役中将齊、宋、衛三國聯軍殺得大敗。齊威王見魏國實力猶存，遂請楚國出面調停，并送回了龐涓以示誠意。此時，魏國正遭受秦國的攻擊，也需要暫停東方戰事。公元前350年，魏軍主力返回河西，向秦軍發動了猛烈攻勢。秦孝公一看形勢有變，趕緊派商鞅出使魏國，主動歸還了河西土地。就在會晤時，商鞅迎合魏惠王的野心，鼓動其加冕稱王。于是在公元前344年，志得意滿的魏惠王遂召集了一衆小國舉行了逢澤之會。大會過後，魏惠王越想越氣，齊、楚不來參加倒能理解，畢竟這兩個都是老牌大國。但曆來唯魏國之命是從的韓國也敢公然抵制，簡直令人氣惱。不久，魏惠王即命龐涓帶兵對韓國發動了懲罰之戰。韓軍五戰五敗，隻得向齊國求援。

和上次救趙一樣，齊軍這次答應的也很幹脆。這一次，孫膑還是軍師，制定的對敵戰術也和上次如出一轍。所不同的是，這一次齊軍打得很認真，險些攻破了大梁城防。龐涓不敢怠慢，趕緊帶兵回援。韓都新鄭至大梁的直線距離約為60公裡，魏武卒一個沖鋒便可趕到。孫膑估計魏軍将至，遂命齊軍撤圍。為誘使齊軍堅持不懈的追擊，孫膑将十萬人用的軍竈在三日内縮減到了三萬，給龐涓造成了一種齊軍士卒不斷潰逃的假象。那麼龐涓還會不會上當呢？因為這次魏軍的統帥是太子申，龐涓隻是大将，所以有人提出了這麼一種觀點：龐涓主張小心謹慎地尾随，但毫無軍事經驗的太子申唯恐齊軍溜掉，便以權壓人迫使龐涓大踏步向前追擊。總而言之，魏軍又上了孫膑的當。在一個叫馬陵道的大峽谷内，齊軍再次伏擊了魏軍。

史料記載，齊軍在馬陵峽谷兩旁的高山上，依據地形布置了一萬多支強弩。這種武器力道大、射程遠、準确度極高，是先秦時代打伏擊的首選武器。為了準确捕捉龐涓位置，孫膑還利用魏軍的好奇心，砍光了馬陵谷中的多數樹木，僅留了一棵沒有樹皮的樹幹，并在上面刻了“龐涓死于此樹下”七個大字。果然，按照孫膑的估算，魏軍真的于傍晚時分抵達了馬陵道。結果，當龐涓親自舉着火把走向樹幹時，齊軍萬箭齊發，當即将龐涓射成重傷。龐涓自知無路可逃，遂拔刀自刎。和他一起魂歸地府的，還有惠王苦心編練的十萬精銳。從此，魏國一蹶不振。

參考資料：《史記》