1、DAVID周（古天樂飾）、碧鹹（蘇志威飾）、歐家泉（李燦森飾）、黑仔四人是從小一起長大的兄弟，情同手足，四人共同經營一家汽車修理行。DAVID更與碧鹹之妹阿ANN（楊恭如飾）兩情相悅。
2、阿ANN在夜總會做陪酒女郎，遇見黑道社團洪樂社的大哥紳士勝（方中信飾），勝為ANN的美貌傾倒，發誓要追到她。勝的手下石屎（吳志雄飾）違反家規，被勝執行家法，石懷恨在心，但敢怒不敢言。ANN等人在酒吧為DAVID慶祝生日，再次巧遇紳士勝，DAVID看不慣勝的黑社會派頭，與之發生争執。打鬥中勝出手重傷歐家泉，使其腦部及脊椎受到嚴重傷害，半身不遂，成為植物人。DAVID發誓要為歐家泉報仇。
3、碧鹹好賭成性，欠下色魔雄高利貸無法償還，雄逼碧鹹用ANN抵債，ANN在萬般無奈之下向紳士勝求助，勝派手下太保球（雷宇揚飾）和DAVID、碧鹹一起與色魔雄談判。結果談判破裂，三人被雄抓住，危急關頭，DAVID顯示過人膽色，殺出一條血路，并與碧、球二人一起合力殺了色魔雄。一時間，三人在江湖上名聲大噪，勝邀請DAVID和碧鹹加入他的社團。DAVID覺得這樣可以有更多接近勝的機會，便于自己報仇，于是欣然應允。
4、DAVID心狠手辣，很快在江湖上闖出名堂，成為勝的左右手之一，他覺得時機已成熟，暗中策劃報仇的計劃。ANN已愛上了勝，她不同意DAVID的作法，但DAVID一意孤行，一定要殺勝為歐家泉報仇。他設下巧計唆使與勝有舊仇的石屎圍攻勝，勝大難不死，并躲入了安全的地方。DAVID逼ANN說出勝的地址，ANN甯死不說，因為怕ANN洩密，DAVID逼ANN吞下迷幻藥，然後出去尋找勝的消息。ANN在迷亂中跑出家門，被一群古惑仔輪奸，并且被錯手殺死，DAVID、碧鹹知道後痛不欲生。在ANN的靈堂上，識破DAVID計劃的勝率領大批人馬包圍了DAVID等人，DAVID隻能用死來減輕自己的罪行。
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