天寶十五載（公元756年）五月，玄宗在奔蜀途中，停于馬嵬驿，将士饑疲，衆皆憤怒，齊誅楊國忠，請殺楊貴妃，玄宗溢殺貴妃。

天寶十五載（公元756年）,楊國忠挑唆唐玄宗強令鎮守潼關的哥舒翰迎敵，結果中計大敗。

六月初九，潼關失守，哥舒翰急派部下到長安告急，唐玄宗趕緊召見，情急之下，隻能派李福德帶領監牧兵奔潼關增援。當時烽火台三十裡左右一設，每日初夜就點燃報平安的烽火。這天晚上，遲遲不見報平安的烽火，玄宗意識到潼關局勢不妙，開始擔憂起來。

初十，玄宗召集宰相商讨對策。楊國忠身兼劍南節度使，安祿山起兵叛亂開始，他就授命留守蜀中的劍南節度副使崔圓在四川聚集貨物，打算在危急的情況下退回老巢。所以搶先發言的他提出去四川避難，玄宗隻好答應了。

十一日，楊國忠召集百官商讨對策。事已至此，大臣誰也拿不出主意來，都沉默不語。楊國忠因大家皆知他與安祿山不和，怕大家責怪他，很是緊張，因此痛哭自辯：“人們向皇上報告安祿山謀反已經有十年了，可是皇上不願相信，今天發展到這種地步，不是宰相的過失。”将責任全部推在玄宗身上。楊國忠請韓國夫人、虢國夫人出馬，再次勸皇帝去蜀地。百官罷朝後走在街上，隻見市民們極為恐慌，無目的地四處奔走，一片恐慌混亂景象。

十二日，百官上朝的不及十分之一二。

玄宗來到勤政樓，下诏書說要禦駕親征，大家都不相信。玄宗又任命京兆尹魏方進為禦史大夫兼置頓使，京兆少尹靈昌人崔光遠為京兆尹、兼西京留守，讓将軍邊令誠掌管宮殿的鑰匙。玄宗說劍南節度大使穎王李璬要赴任，讓劍南道準備所用物資。當日，玄宗移居大明宮。天黑之後，玄宗讓龍武大将軍陳玄禮集合禁軍，又在閑廄中挑選了駿馬九百多匹，外人都不知曉。十三日，天剛發亮，玄宗隻與楊貴妃姊妹、皇子、皇妃、公主、皇孫、楊國忠、魏方進、韋見素、陳玄禮及心腹官官、宮人從延秋門出發，在宮外的皇妃、公主及皇孫都棄而不顧，隻管自己逃難。楊國忠請求焚燒路過的左藏庫，不把錢财留給叛軍。玄宗心情凄慘地說：“叛軍來了沒有錢财，必定會向百姓征收，還不如留給他們，以減輕百姓們的苦難。”這一天，還有百官人朝，宮門口還能聽到漏壺滴水之聲，儀仗隊的衛士整齊地站着，待們打開後，就看見宮人亂哄哄地出逃，宮裡宮外一片混雜，都不知道皇上在哪裡。于是王公貴族、平民百姓四處逃命，山野小民争着入皇宮及王公貴族的宅第，盜搶金銀财寶，有的還騎驢跑倒官殿裡。左藏庫也被焚燒了。崔光遠與邊令誠帶人趕來救火，又招募人代理府、縣長官分别守護，殺了十多個人，形勢才穩定下來。邊令誠将宮殿各門鑰匙獻給了安祿山，崔光遠也派兒子去見安祿山。

玄宗一行經過便橋後，楊國忠派人縱火燒橋，玄宗說：“百姓官吏都在逃避死難，不能斷絕他們的生路！”于是就把内侍監高力土留下，讓他把大火撲滅後再來；又讓宦官王洛卿打前站，通知沿途郡縣做好膳食安排。将近中午，玄宗一行人來到鹹陽望賢宮，東距長安有四十裡，不料縣令與王洛卿都已逃得無影無蹤。隻好再派官官四下征召，可是沒有官吏和百姓響應。已經過響午，卻沒有搞到一點吃的，大家饑腸犧輾。玄宗讓手下人殺死禦馬，用行宮的木頭燒馬肉以充,但大家都下不了手。

玄宗奔波了多半日，又餓又累，便坐在一棵大樹下休息。想起晚年淪落至此，對比大半生的榮華富貴，不由悲傷不已，想一死了之。幸虧高力士及時察覺到玄宗的變化，他抱着玄宗的雙腳，哭着勸說，才使玄宗放棄此念。楊國忠這時從街上買了幾個胡餅，藏在袖子裡，偷偷給玄宗。天将傍晚，村裡的老百姓陸續趕來，玄宗問百姓家裡是否有吃的，請他們拿飯菜來。

不一會兒，百姓提籃擡筐，送來了幹糧，都是些尋常農戶所吃的粗糧，還雜以麥豆之類。人們已經饑不擇食，玄宗讓禁軍将士先吃幹糧，然後是六宮及皇孫輩，在虎咽狼吞之下，食物一會兒就沒有了，但肚子好像還沒全飽。

玄宗厚給送食物百姓報酬，并慰勞百姓。玄宗掩面嗚咽，人們見皇上如此狼狽，不禁感慨痛哭起來。有一個叫郭從謹的老人向玄宗進言說：“安祿山想反叛，早已不是一天的事了，也有人到宮阙揭發安祿山陰謀的，可是陛下往往把他們殺了。這才使安祿山陰謀得逞，陛下流離出宮。由此看來，吾王務在察訪忠良之士以增加自己的聰明，的确不錯。臣還記得宋璟做宰相的時候，屢屢直言進谏，天下靠他才得以太平。但是後來的朝廷大臣不敢直言，人人隻知阿訣保位，因此陛下對宮外的事情一無所知。我們處于草野的老百姓早知這種事會發生，但深如大海的深宮讓區區百姓之心無法上達。如果事情不是發展到今天這種地步，我們這些做臣民的怎能見到陛下而向您傾訴呢？”唐玄宗聽了又羞又悔，連連說：“這都是朕的不明智，現在後悔來不及了。”于是又好言好語地安慰百姓們。

一會兒，主管膳食的官員送上飯菜，玄宗讓随從人員先吃，然後他也吃了一些。又叫士兵四下分散到村子裡找吃的。吃完了，隊伍集合繼續前進。半夜的時候，來到長安八十五裡外的金城。縣令早已不知去向，老百姓也都四散而逃。幸好村子裡還有現成的糧食和炊具，士兵們自己動手做飯。随從人員逃走的不少，連玄宗身邊的親信宦官頭目内侍監袁思藝也不知什麼時候溜走了。由于驿館沒有燈燭，人們隻好摸黑找住處，也顧不上長幼貴賤之分，擁擠着睡下。王思禮從漁關趕來，玄宗這才知道大将哥舒翰已被叛軍攜獲，便任命王思禮當河西、隴右節度使，讓他收集散率，立即赴鎮，準備東讨。

十四日，唐玄宗一行來到馬鬼驿，随從護駕的禁軍将士們走得又累又饑，不禁埋怨起來，平時驕橫跋慮的宰相楊國忠惹出了這場大禍，将士們情緒憤怒到極點。

禁軍首領陳玄禮多年負責宿衛宮禁，忠心耿耿，很得玄宗信任。有一次，在華清宮的唐玄察想随馬去虢國夫人家，陳玄禮勸道：“陛下沒有通知臣，不便輕率出遊。”玄宗聽後果然不去

又一次，玄宗在華清宮突然想要半夜出遊，陳玄禮奏說：“宮外是曠野之地，陛下若想夜遊，也當有所準備才是。”玄宗因此打消了這個念頭。陳玄禮對皇帝忠心耿耿，他痛恨楊國忠禍國民的罪行。

早在安祿山叛亂之初，陳玄禮就通過太子李亨的親信宦官李輔國密告太子請謀殺楊國忠。本來想在長安城将楊國忠沫殺，但因種種原因沒有實現。

這時，太子和陳玄禮認為除楊國忠的時機已經成熟，就由陳玄禮出面對将士說：“如今天下的分崩離析，天子到處奔逃，難道不是由楊國忠苛剝百姓、引得朝野上下怨聲載道，才招緻了這場大亂嗎？如果不殺楊國忠謝罪于天下，天下的憤怒又怎麼可能平息呢？”将士們齊聲稱是，紛紛響應陳玄禮反楊的号召。

事有湊巧，這時有吐蓄使節二十餘人攔住楊國忠的馬，向他訴說沒有吃的，楊國忠還沒有來得及回答，士卒們就喊道：“楊國忠與外人要叛亂！”有人用箭射中了楊國忠坐騎的馬鞍。楊國忠急忙逃命，逃至馬嵬驿西門内，被士兵追上殺死，并且肢解了他的屍體，将頭顱挂在矛頭上，插在西門外示衆，然後将韓國夫人、秦國夫人和楊國忠之子戶部侍郎楊暄殺死。禦史大夫魏方進說：“你們膽大妄為，竟敢謀害宰相！”士兵們又把他殺了。

聽到外面大亂，韋見素忙跑出驿門去察看，亂兵用鞭子将他打得頭破血流。衆人喊道：“不要傷害了韋相公。”韋見素才免于一死。

将士們團團圍住玄宗住處。玄宗聽到外面喧嘩聲，忙派人打聽，左右告訴楊國忠謀反，已被殺死。這讓玄宗大吃一驚，他立刻冷靜下來，挂着拐杖出了驿門，絲毫沒有責備将士，反而好言撫慰，令他們收兵歸隊。不料将士不應，仍站住不動。玄宗讓高力士問明情況，陳玄禮回答：“楊國忠謀反，貴妃不宜再待在陛下身邊，願陛下割恩正法。”玄宗聽了如五雷轟頂，他強忍悲痛說：“朕自己來處理吧。”說完轉身入門。他覺得回宮見貴妃于心不忍，便來到驿門旁一條小巷裡，頭靠着拐杖，呆呆地站在那裡，半天說不出一句話，内心痛苦至極。

宰相韋見素的兒子京兆司錄參軍韋谔見玄宗不能決定，就走上前勸道：“現在衆怒難犯，陛下的安危就在瞬間，願陛下趕快下決心吧。”邊說邊叩頭，直至流出鮮血。玄宗低頭望一眼韋谔，接着長歎一聲：“貴妃常居深宮，怎麼能知道楊國忠謀反？”高力士忙說：“貴妃的确無罪，但是将士們殺死了楊國忠，而貴妃還在陛下身邊，他們怎麼敢自安呢？願陛下仔細想想，将土安則陛下才能安呀。”

玄宗知道自己雖然是皇帝，但想挽回愛妃的生命已是不可能的了，他慢慢走進行宮，為了作最後的離别，與貴妃一起出了廳門。貴妃悲不自勝，嗚咽道：“願陛下多加保重，妄辜負了國恩，死無所恨，隻是請求陛下讓妾拜完佛再去。”肝腸寸斷的玄宗隻說了一句：“願妃子來世投生到一個好地方吧。”便讓高力士帶貴妃走了。頃刻間，楊貴妃香消玉殖，溢死在佛堂前梨樹下，享年僅三十八歲。貴妃剛斷氣，從南方進獻荔枝的快騎就趕到了。玄宗禁不住哀号數聲，命高力士趕緊拿荔枝祭獻，因為這是貴妃平日最愛吃的。

不一會兒，貴妃遺體被高力士命人用禦轎擡到驿庭，召來陳玄禮等人驗看。陳玄禮見貴妃确已死亡，這才解胃釋甲，向玄宗跪下請罪說：“楊國忠敗壞綱紀，種下禍根，使百姓遭映，皇上流離，如果不殺死他，災難就不會結束。臣等是為國家社稷着想的，請陛下恕臣假借聖旨之罪。”事情到了這步田地，玄宗不得不責罰自己，順水推舟：“朕用人不當，近來也察覺國忠奸侯，有所覺悟，本來是想到蜀地後再清算他的罪行，現在将士們除了他，正合族的心意，聯當重賞将士們。”玄宗命令陳玄禮告訴将士，他們一齊高呼萬歲，拜了兩次出去。嘩變的士兵這才安定下來，整理隊伍繼續西行。

楊國忠的妻子裴柔與兒子楊唏，號國夫人和她的兒子裴徽逃難到陳倉，但追來的縣令薛景仙的士兵将他們都殺了。

唐玄宗事後叫高力土将楊貴妃遺體裹上錦衣，胸前放上香囊錦袋，埋葬在驿館西面的小山坡下，即“馬嵬坡”。

馬嵬坡兵變後，玄宗一人流離到巴山蜀水，隻有少量護從跟随，太子李亨即位于靈武，将玄宗尊為太上皇。長安收複後，玄宗回到京師，因煩悶生了重病，于寶應元年（公元762年）四月初五崩于神龍殿，享年七十八歲。