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比亞迪锂電項目所在城市

本報記者 段楚婷 趙毅 深圳報道

11月22日，兩度延期回複上交所問詢函的四川路橋建設集團股份有限公司（600039.SH，以下簡稱“四川路橋”）回應了有關公司重組預案信息披露的多個問題。

時間撥回至10月20日晚，四川路橋發布公告稱，拟發行股份及支付現金購買資産，并向戰略投資者四川省能源投資集團有限責任公司（以下簡稱“能投集團”）、比亞迪股份有限公司（002594.SZ，以下簡稱“比亞迪”）等非公開發行股份，募集配套資金。

公告發布次日及10月22日，四川路橋股票接連收獲兩個一字漲停闆，到11月1日，其股價更是沖向了上市以來的最高點。

不過，伴随股價新高而來的卻是上交所向四川路橋發出的問詢函。在問詢函中，上交所關注能投集團、比亞迪與四川路橋的業務協同性、配募合理性等問題。随後，《中國經營報》記者也緻函四川路橋董秘辦采訪公司锂電業務今年的業績等問題，但被告知“以公告披露為準”。

時隔多日，四川路橋終于在回複公告中披露了公司與兩戰略投資者拟展開的合作等細節信息。

收購資産解決同業競争

有關資料顯示，四川路橋目前的主營業務為公路橋梁工程施工、公路橋梁投資運營及水力發電，經營範圍涉及項目投資與資産管理，高速公路管理，公路工程、橋梁工程等。

從股權結構來看，蜀道投資集團有限責任公司（以下簡稱“蜀道集團”）為四川路橋的控股股東，持股比例為68.04%。

根據四川路橋發布的預案，四川路橋拟以發行股份及支付現金的方式購買四川高速公路建設開發集團有限公司（以下簡稱“川高公司”）、四川藏區高速公路有限責任公司（以下簡稱“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下簡稱“四川成渝”）、四川省港航開發有限責任公司（以下簡稱“港航開發”）合計持有的四川省交通建設集團股份有限公司（以下簡稱“交建集團”）100%股權。

在交易對方中，四川路橋的控股股東——蜀道集團目前分别持有川高公司100%股權、藏高公司100%股權和四川成渝35.86%股權，系三者的控股股東。與此同時，蜀道集團還持有港航開發唯一股東——四川省港航投資集團有限責任公司90.715%股權。

除了交建集團，四川路橋還拟以發行股份的方式購買蜀道集團、川高公司及四川高路文化旅遊發展有限責任公司合計持有的四川高路建築工程有限公司（以下簡稱“高路建築”）100%股權，并且以發行股份的方式購買川高公司持有的四川高速公路綠化環保開發有限公司（以下簡稱“高路綠化”）96.67%股權。

從交建集團、高路建築及高路綠化的股權結構不難看出，四川路橋此次收購标的資産構成關聯交易。而記者梳理四川路橋披露的預案時注意到，此次收購标的資産的目的也在于對蜀道集團交通工程建設闆塊進行整合，解決上市公司同業競争問題。

不過，标的資産波動的财務狀況卻引起了上交所的關注。在标的公司中，交建集團主要參與遂甯至廣安、遂甯至西充等高速公路建設項目及地方城市道路工程項目建設施工。從财務數據來看，2019年、2020年及2021年上半年，交建集團分别取得營業總收入49.3億元、102.6億元、71.6億元，分别實現淨利潤8464.74萬元、1.87億元、4.51億元。

進一步計算發現，上述時期，交建集團的資産負債率分别為63.88%、74.61%、79.76%，逐年上升且高于上市公司資産負債率水平。同一時期，該公司的淨利潤率分别為1.72%、1.82%、6.29%，其中2021年上半年的淨利潤率也大幅提升。

對此，四川路橋補充披露了交建集團曾在2019年承接部分項目金額較大的投建一體施工項目，并于次年進入建設階段，加大工程材料的采購。這導緻交建集團2020年末的應付賬款同比增加28.4億元，增長率達114%，影響當年的資産負債率。

配套募資被疑“不配套”

一方面是拟發行股份及支付現金購買資産，另一方面，四川路橋也拟向控股股東控制的關聯方四川交投産融控股有限公司以及戰略投資者能投集團、比亞迪非公開發行股份募集配套資金25億元，用于支付現金對價、補充流動資金、償還債務以及标的公司項目建設等。

記者注意到，在四川路橋拟引入的戰略投資者中，能投集團以能源化工、工程建設、類金融以及文化旅遊為主營業務，而比亞迪以新能源汽車及傳統燃油汽車在内的汽車業務、手機部件及組裝業務、二次充電電池及光伏業務等為主營業務。

四川路橋在公告中表示，能投集團能與四川路橋在基礎設施闆塊與四川路橋主業形成協同效應，同時可在锂電業務、“交通 服務”闆塊的分布式能源等領域展開深度合作。而比亞迪則與四川路橋在能源闆塊的锂電材料産業鍊、工程施工車輛的“電動化”、礦産資源開發等方面産生協同效應。

記者也梳理了四川路橋近年來開展的锂電業務，該業務目前主要涉及四川路橋的參股公司——四川新锂想能源科技有限責任公司（以下簡稱“新锂想公司”），後者主要從事锂電池材料的研發、生産、銷售等。

有關資料顯示，新锂想公司成立于2018年6月，目前已啟動的一期項目包括正極材料項目一期（1萬噸/年）和前驅體項目一期（2萬噸/年），其中正極材料項目一期已正式投産，前驅體項目尚未投産。

根據四川路橋2018年～2020年的年報數據，新锂想公司取得的淨利潤分别虧損777.1萬元、3383.7萬元、3677.4萬元。而新锂想官網顯示，2021年4月，新锂想公司與西藏億緯控股有限公司在廣東惠州簽署了戰略合作框架協議。但記者查閱四川路橋2021年半年度報告時，卻發現四川路橋并未披露新锂想公司今年上半年的營業收入與淨利潤。

從标的資産、戰略投資者的經營業務來看，四川路橋此次重組拟置入資産的業務領域主要是交通基礎設施建設行業，而其配套募集資金拟引入戰略投資者的合作領域卻主要是新能源等行業。兩者的業務領域為什麼存在如此大的差異？

四川路橋方面在回複中表示：“根據公司‘十四五’規劃，能源闆塊作為公司重要的培育闆塊，通過引入戰略投資者，完善锂電産業鍊閉環，可使能源闆塊成為公司重要的業務支撐，拓寬公司的發展空間。”

具體來看，在礦産開發領域，四川路橋方面稱，四川路橋具備與能投集團、比亞迪在礦産開發、利用方面開展合作的基礎，但現在沒有開展锂礦、磷礦開采業務及相關技術儲備。

而在锂電材料領域，四川路橋方面也指出，四川路橋現階段锂電正極材料不能完全滿足比亞迪原材料的需求。不過，在電動化車輛領域，四川路橋拟與比亞迪在專業車輛“電動化”研發與銷售方面展開合作，由前者提供實驗驗證和研發應用場景，但該合作領域尚處于前期溝通階段。

與此同時，記者注意到，在預案中四川路橋獨立董事曾提到，引入戰略投資者能與公司在發展戰略、公司治理、業務經營等層面展開全方位、多維度合作。

但事實上，此次四川路橋非公開發行股份募集配套資金的股份發行數量約為3.64億股，其中向能投集團發行約7278萬股，向比亞迪發行約2911萬股。從持股比例來看，四川路橋拟向能投集團和比亞迪發行股份數分别僅占四川路橋目前總股本的1.52%和0.61%。以此持股比例，兩個戰略投資者如何參與四川路橋的公司治理？

對此，四川路橋方面解釋稱，本次交易完成後，能投集團、比亞迪将分别成為除蜀道集團及其控制的公司外的第一大股東、第四大股東。兩個戰略投資者除了行使提案權及表決權，後續還拟提名非獨立董事參與公司治理，提升上市公司治理水平。

（編輯：趙毅 校對：顔京甯）