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承德露露訴訟最新

南北露露相關的紛争又有進展。承德露露日前發布公告稱，法院認定公司起訴原高管王寶林、王秋敏與公司關聯交易損害責任糾紛一案，與另一案件的當事人有重合等情形而構成重複起訴，故駁回公司的起訴。

王寶林與王秋敏被起訴，與承德露露的商标案有關。根據承德露露披露的信息，王寶林與王秋敏曾分别擔任公司董事長、總經理職務。承德露露認為，二被告利用擔任公司核心管理人員的職務便利，私下與關聯企業簽訂了關聯交易合同，損害了公司的利益。

從“一母同胞”到“兄弟阋牆”，承德露露與汕頭露露糾葛不斷。不僅承德露露、汕頭露露以及王寶林、王秋敏被牽扯其中，承德露露的控股公司萬向三農也難以置身事外。經過多年紛争，承德露露的業績卻未有明顯起色，市場空間也被擠壓。在競争對手加大馬力向前走的同時，承德露露卻要找尋化解“兩敗俱傷”的辦法。

構成重複起訴被駁回

承德露露發布的公告顯示，王寶林自1997年至2010年擔任承德露露的董事長，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露的董事、總經理，2014年8月至2016年任副董事長。

公告稱，二被告利用擔任承德露露核心管理人員的職務便利，于2001年12月至2006年6月間，以公司名義，私下與關聯企業露露集團有限責任公司（後更名為霖霖集團有限責任公司，簡稱“露露集團公司”）、汕頭市高新區露露南方有限公司（簡稱“汕頭露露”）及香港飛達企業公司簽訂備忘錄、補充備忘錄等關聯交易合同。

上述備忘錄的簽訂，不經資産評估作價程序，不經公司董事會、股東大會審議決定，以“零元”對價向露露集團公司轉讓原告公司持有的汕頭露露的51%股權及實際控制人地位。王寶林、王秋敏随後擅自決定放棄露露集團公司對汕頭露露平價增資的機會，放棄國有産權的控股地位，使香港飛達企業公司以85%的持股比例控制汕頭露露。此外，王寶林、王秋敏擅自以不公平不合理的價格條件授予汕頭露露商标、專利許可使用權，通過非法使用公司核心知識産權謀取利益等。因此，承德露露于2020年4月1日向承德市中級人民法院對王寶林、王秋敏提起訴訟。

王寶林、王秋敏在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議。2020年7月3日，承德市中級人民法院裁定本案移送廣東汕頭市中級人民法院處理。承德露露不服該裁定，向河北省高級人民法院提起上訴，河北省高級人民法院裁定本案由承德市中級人民法院管轄。2020年11月，承德市中級人民法院針對本案出具了中止訴訟的裁定。

而此次，承德市中級人民法院認定，因與承德露露控股公司萬向三農集團有限公司訴被告霖霖集團有限責任公司、汕頭高新區露露南方有限公司，第三人香港飛達企業公司、河北承德露露股份有限公司、王寶林、王秋敏一案當事人有重合、訴訟請求已包含在其中，故對承德露露提起的本案訴訟予以駁回。

對于該案可能産生的影響，承德露露在公告中表示，王寶林、王秋敏私下秘密簽訂關聯交易合同行為嚴重違背了對上市公司的忠實義務、違反法律規定，公司商标被違法使用，幹擾公司的生産經營，但暫無法準确估算對公司本期利潤及期後利潤的具體影響。

備忘錄成起因

承德露露與汕頭露露的糾紛，源自上述備忘錄的簽訂。公開資料顯示，1996年3月，銷售重地在北方的露露集團為開辟南方市場，決定與香港飛達企業合資成立汕頭露露，雙方分别持股51%、49%。1997年，露露集團在國企改制過程中單獨成立承德露露。為了讓承德露露上市，露露集團将汕頭露露51%股權作為優質資産注入其中，汕頭露露也因此轉變為承德露露的子公司。

汕頭露露曾經發布的《本是同根生 相煎何太急》一文中，對于南北露露的關系這樣描述：“在承德露露旗下時，‘露露’商标屬露露集團所有，露露集團統籌安排汕頭露露和承德露露兩家公司使用‘露露’商标。露露集團将‘露露’商标使用權和專利使用權作價10%投入到汕頭露露，并以此作為汕頭露露成立的宗旨和主要合作條款。”

公開資料顯示，汕頭露露負責南方市場。2000年前，包括汕頭露露在内，各方生産的杏仁露都是三片馬口鐵灌裝。2000年，汕頭露露引進利樂包裝。

2001年，承德露露将其持有的汕頭露露51%股權轉讓給露露集團，汕頭露露由此與承德露露在股權關系上脫鈎。而後，由于獨立投資利樂包産品和退出上市公司給汕頭露露的發展帶來不确定性，2001年底和2002年初，相關四方先後于汕頭簽署備忘錄和補充備忘錄。

備忘錄内容顯示，汕頭露露負責在中國廣東、福建、廣西等南方8個省份生産和銷售馬口鐵三片罐裝型“露露”牌系列飲料，汕頭露露獨家生産和銷售“露露”牌複合紙軟包裝飲料産品，供應全國市場，并可根據發展需要，利用承德露露在北方的銷售渠道和優勢加強該産品在中國北方市場的銷售。

這一備忘錄内容，承德露露在上述公告中認為，王寶林、王秋敏非法擅自分割馬口鐵型罐裝露露牌杏仁露飲料的零售市場，根本損害了露露杏仁露在8個省份的零售市場價值。

多番起訴不斷

因為不認可備忘錄的簽署，承德露露自2015年起便以商标侵權等為由，先後3次向汕頭露露發起訴訟、發出律師函或進行舉報。

2015年6月，承德露露向承德市雙橋區法院提起民事訴訟稱，其與汕頭露露的相關協議無效，但因缺失部分證據而撤訴。2017年7月，承德露露以侵犯商标權為由，起訴汕頭露露與銷售相關商品的北京沃爾瑪百貨有限公司建國路分店，索賠300餘萬元。2018年2月8日，承德露露以汕頭露露及北京榮誠文華超市侵犯公司獲準注冊的第7518767号“露露”圖形商标為由，向北京知識産權法院提起民事訴訟，要求汕頭露露賠償9054.9萬元。

對于承德露露的起訴，汕頭露露在上述文章中表示，因承德露露管理層發生變更，新的管理層企圖否認前述曆史情況，推翻備忘錄和補充備忘錄中的相關約定，并使用各種手段企圖否認合同效力，終止承德露露與汕頭露露的長期合作，獨占“露露”杏仁露及系列天然飲料産品在全國的消費市場。

但汕頭露露也并非一味被動。2018年8月9日晚，承德露露發布公告稱，收到汕頭市金平區人民法院傳票等送達的資料，獲悉法院已受理汕頭露露訴承德露露商标使用許可合同糾紛一案。根據公告，汕頭露露以承德露露未按照約定全面履行上述兩份備忘錄中的義務為由提起民事訴訟，索賠50萬元。

曠日持久的糾紛，讓承德露露控股股東萬向三農也坐不住了。2019年3月22日，承德露露發布公告稱，近日收到控股股東萬向三農集團有限公司的通知，獲悉河北省高級人民法院立案受理萬向三農集團有限公司起訴霖霖集團有限責任公司、汕頭高新區露露南方有限公司、香港飛達企業公司、承德露露公司關聯交易損害責任糾紛一案。

萬向三農希望通過訴訟，确認備忘錄和補充備忘錄無法律效力，判決霖霖集團有限責任公司及汕頭高新區露露南方有限公司共同賠償經濟損失13504.18萬元，判決第三人香港飛達企業公司承擔連帶賠償責任，判決本案賠償金歸屬承德露露所有。

連續換帥業績承壓

縱觀承德露露的發展史，其高速發展期離不開萬向系的身影。2006年股改，承德露露的控股股東從露露集團變為了萬向三農，也迎來新的發展時期。

從承德露露的業績來看，随後業績一路攀升，2015年業績達到最高。2016年-2017年，承德露露營收分别為25.21億、21.12億元，淨利潤分别為4.50億元、4.14億元，均呈下滑趨勢。2018年-2019年，承德露露業績微增，分别為21.22億元、22.55億元，但仍未達到2015年的巅峰。

承德露露曾在公告中表示，公司所處的植物蛋白飲料行業為充分市場競争行業，飲料行業知名企業接連推出新品以分食市場。針對近年來發展有所放緩的情況，承德露露表示，主要原因是軟飲行業供給增加，競争加劇。産品結構單一，且産品形象與消費趨勢有所脫節，對此承德露露已明确要從傳統禮品形象轉向日常消費飲品。

另一方面，近年來承德露露頻繁換帥。2018年3月20日，承德露露發布公司實際控制人變更公告，魯冠球之子魯偉鼎繼承其父名下萬向三農集團有限公司95%股權，從而持有萬向三農100%股權、承德露露40.68%股權，成為承德露露實際控制人。當時就有觀點稱，承德露露可能會進行人事調整，這也是魯偉鼎加強對公司的管控方式。

2018年4月16日晚，承德露露發布公告稱，董事長管大源因個人原因申請辭去董事長職務，周樹祥、簡則成也分别辭去監事會主席、監事的職務。随後董事長職務由當時的總經理魯勇明擔任。但魯勇明也在2019年10月10日申請辭去董事長、總經理。承德露露董事梁啟朝接任，成為董事長、總經理。

營銷專家路勝貞認為，對汕頭露露來講，與承德露露的商标糾紛是關乎生死存亡的大事，不敢輕易放棄。從目前業績看，雙方已在糾紛中嘗到了苦果，而随着汕頭露露起訴承德露露，雙方矛盾進一步升級，未來或出現兩敗俱傷的局面。

新京報記者 王子揚

編輯 李嚴 校對 柳寶慶