為什麼要規避業績承諾-tft每日頭條

為什麼要規避業績承諾?業績承諾”是投融資領域常見的對賭條款之一，一般是原股東或交易對手就标的企業無法達到對賭要求時提供相應的補償，我來為大家講解一下關于為什麼要規避業績承諾?跟着小編一起來看一看吧!

為什麼要規避業績承諾

業績承諾”是投融資領域常見的對賭條款之一，一般是原股東或交易對手就标的企業無法達到對賭要求時提供相應的補償。

近年來，中國證監會頒布多個法規，對業績承諾與補償進行規定。具體包括：2020年修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》以及《關于并購重組業績補償相關問題與解答》

《上市公司重大資産重組管理辦法》（2020年修訂）第三十五條規定： “采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對拟購買資産進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資産重組實施完畢後3年内的年度報告中單獨披露相關資産的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資産實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明确可行的補償協議。

并且，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資産且未導緻控制權發生變更的，不适用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。”

上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編（2015年9月18日）明确了交易對方以股份/現金等方式進行業績補償、資産減值補償，補償數量的計算公式，規定交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以拟購買資産的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低于本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

而在《關于并購重組業績補償相關問題與解答》中，則進一步規定了賣方身份以及使用資産基礎法估值時的業績補償要求：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，無論标的資産是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人均應以其獲得的股份和現金進行業績補償。如果資産基礎法中對于一項或幾項資産采用了基于未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。

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