上官海棠（葉璇飾演），天下之間一奇女子，機智多謀，文采斐然，又貌美傾城，颠倒衆生，但因自小被鐵膽神侯收養為義女，後來又成為大内密探，索性一直以男裝示人，也可謂之為一名濁世佳公子。後來更是成為了天下第一莊的莊主，網羅天下第一的人才。
上官海棠的結局是在追查探案過程中，死于段天涯（李亞鵬飾演）之妻柳生飄絮（高圓圓飾演）的雪飄人間之下，也是很凄美動人了。
上官海棠的深愛之人，歸海一刀（霍建華飾演），同海棠一樣也是身世坎坷之人，自幼一同長大，為人較段天涯而言，更顯冷漠無情，無意間撞見海棠山中洗澡，驚破其女兒身，之後更是默默守護着海棠，愛着海棠，為海棠幾乎奉獻了一切，在看到海棠身死的那一刻，無聲得流着淚，真是大虐。
擁有至高無上的帝王之愛是什麼感受，上官海棠為偷天山雪蓮，化為太監躲進了皇帝（鄧超飾演）沐浴的浴池之中，海棠不經意貴妃出浴那一刻，也驚豔了皇帝的心，可惜帝王之愛，似有還無，他左右不了自己婚姻，自然也左右不了自己心愛之人的心，隻能退到她的身後，默默得關注着她，隻求為一知己，遠遠得看着就好。
還有執行任務過程中結識的天下首富萬三千，也是在相處得過程中，被海棠的才貌所吸引，總是在海棠遇到危險之時，挺身而出。
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