故事發生在英法聯軍火燒毀圓明園後，這些強盜們又逼迫腐朽沒落的清王朝簽訂了一系列喪權辱國的不平等條約。大清王朝面對内憂外患，夷匪未平，撚軍又起，此時沉迷美色的鹹豐皇帝看了前線的告急文書後氣的口吐鮮血。

懿貴妃和皇後合謀準備讓恭親王奕䜣到避暑山莊協助皇上分擔事物。可鹹豐和衆大臣一直認為奕䜣挾洋自重，一直不待見他。

雖然朝野上下處在水深火熱之中，但逃難到熱河行宮的鹹豐皇帝依然不忘遊山玩水，終日與麗妃厮混，心高氣傲的懿貴妃如何忍受得了這般冷落，常常氣的牙癢癢。

于是她和衆嫔妃合夥經常在皇後面前數落麗妃的種種不是，皇後是個識大體的人，她深知鹹豐皇帝的脾性，也對麗妃的為人心知肚明，認為她并不像衆嫔妃說的那樣妖媚惑主。但面對衆人的教唆，她又不得不表面上痛斥麗妃誤國，可暗地裡還是好心地告誡麗妃要小心言行，免得落人口舌。

不久便是六月初九，鹹豐皇帝三十歲大壽，雖然不在皇宮之中，大臣們仍然為他舉辦了盛大豪華的賀壽宴席。文武大臣後宮佳麗共同朝賀皇帝祝他萬歲萬歲萬萬歲。正值盛夏，天氣炎熱，暑氣難擋，鹹豐帝荒淫已久，終于在生日那天誘發急症昏倒在地。

大壽當天昏倒乃是不祥之兆，很快鹹豐便油幹燈盡，卧床不起。彌留之際，他緊急召見了肅順，告訴他要敬重保護皇後鈕钴祿氏，并叮囑他注意防備懿貴妃。

鹹豐知道懿貴妃是一個野心勃勃的女人，難保她不會在自己死後幹預朝政，況且她還是載淳的親生母親，不得不防止她挾幼子把控朝廷。

向來不滿懿貴妃所作所為的肅順則力勸鹹豐，一不做二不休，效法曆史上漢武帝賜死鈎弋夫人這一做法，立子殺母免除後患。但心軟的鹹豐顧及和懿貴妃的情誼并未采納他的意見。

随後鹹豐立六歲的載淳為皇太子，并托孤于肅順等八位顧命大臣，令他們輔佐幼主。鹹豐還給皇後賜了一道密诏，以防懿貴妃母以子貴對皇後不敬。同時鹹豐皇帝給懿貴妃留下一個叫同道堂的印章，囑咐懿貴妃要與皇後同心同德，共保大清江山，不準攜子為強。

想着自己入宮多年，三宮六院隻有她懿貴妃為皇帝生下了繼承大統的兒子載淳，如今皇帝卻這般不信任她。一想到這些懿貴妃悲憤無以言表，夜裡麗妃正在香閣為鹹豐帝祈福，不料突然被幾名侍衛劫持，不知所終。

鹹豐十七年7月17日當晚，皇帝死在了避暑山莊，舉國悲痛，恭親王奕䜣也從宮裡趕到熱河奔喪。先帝已死，但大清王朝不可一日無主，以肅順為首的顧命大臣們為小皇帝選國号為祺祥，寓意大吉大祥。奉嫡母皇後鈕钴祿氏為東宮太後慈安，懿貴妃作為皇帝生母被奉為西宮太後慈禧。

但榮升為太後可不是慈禧的終極目标，她知道肅順等人對她素來不敬，現在有了先帝的遺诏擔任顧命大臣，更是不把自己放在眼裡。

如果自己不先下手為強找機會自保的話，八位大臣極有可能趁小皇帝年幼擁權自重，日後他們母子恐怕兇多吉少。

于是慈禧極力說服慈安太後，希望通過垂簾聽政奪回皇權。慈安向來宅心仁厚，兢兢業業，母儀天下，可她也知道八位大臣以後極有可能會架空自己和小皇帝，形勢所迫之下，她也隻好和慈禧同坐一條船一起扭轉局勢。

而此時奕䜣的到來也讓慈禧覺得機會來了，兩宮太後趁國喪之際與奕䜣秘密勾結，準備借英法列強之手解決肅順等顧命大臣，并授意親信大臣呈上了一份奏折，請太後垂簾親政親王秉政的折子，還列出了要給小皇帝請師傅等的意見。

可肅順等人豈是等閑之輩，小皇帝年幼無知還是貪玩好耍的年紀，他們正是利用這一點以及仗着先帝的遺诏駁回了兩宮太後的意見，可慈禧實在忍不下這口氣，雙方處處針鋒相對，不肯妥協，兩股勢力的矛盾越來越深。

鹹豐皇帝機關算盡設計了一套權利相互制約的方案，卻不料慈禧和肅順對權利的掌控欲都很強，雙方權勢之争一觸即發。

1861年鹹豐皇帝的棺材由承德送回紫禁城，八大臣忌憚慈禧，害怕她羽翼漸豐回宮後勾結洋人，到時候就不好控制了，于是他們暗地裡派刺客截殺慈禧。

然而當年的蘭貴人已成長為有謀略有手段的西宮太後，她對八大臣的計謀早已了然于胸。一到北京恭親王奕䜣就率軍出營，先将肅順等顧命大臣一舉擒獲送進宗人府。不久，為首的肅順被拉到菜市口砍了頭，其他黨羽從此被鏟除幹淨。

慈禧大壽的前夜，新皇帝登基大典當晚，慈禧來到冷宮探望了一位故人，這人不是别人，正是那日在香閣祈福的麗妃。慈禧嫉妒麗妃深得鹹豐的寵愛，嫉恨鹹豐誇贊麗妃身段柔美。于是慈禧将千嬌百媚，能歌善舞的麗妃剁去四肢，塞入酒缸壇罐中做成人彘。

麗妃清楚如今萬人之上的西宮太後無非是來炫耀自己的光芒，以此報複先帝對自己的寵幸。但剛烈的麗妃落到如此境地還是不忘将慈禧明誇暗損一通，氣得慈禧對麗妃百般折磨，讓她求生不得，求死不能，這便是曆史上的辛酉事件。

在一場激烈的宮廷鬥争中，慈禧剿滅了敵對勢力，扳倒了鹹豐指定的輔政八大臣，又鏟除了自己的眼中釘，可謂是取得了決定性勝利，從此開啟了中國曆史上著名的兩宮垂簾親王議政時代。清政府也暫時進入平靜時期，史稱同治中興。

這部電影拍攝于1983年，它講述了一代妖後慈禧在鹹豐帝去世後，如何睚眦必報勾結親王，鏟除異己，成為大清國的實際統治者，在中國曆史上占據着長達48年軍政大權的故事。

劉曉慶将慈禧的陰險惡毒、手段狠辣，心機深沉演繹得淋漓盡緻，并且與《火燒圓明園》中天真爛漫的蘭貴人有着明顯區别。在《垂簾聽政》中，我們看到了一個野心逐漸上浮的慈禧，而她的上位無疑加劇了中國曆史的災難，為日後的中國留下了無窮後患。

時至今日，她西宮太後的墓地早已是草枯花落，堅硬的石門也抵擋不了盜賊的侵略。生前拼命為自己樹碑立傳，死後誰又來翻看呢？可謂是一人登上寶座，百姓受盡苦楚，給中國曆史留下了斑斑血迹。

不過在19世紀下半葉封建制度的沒落是必然的，整個社會又在面臨大變革的動蕩，在當時的環境下，慈禧的功過很難幾句話就能說清楚，大家怎麼看？