公元前262年，秦國派出名将白起攻打韓國，很順利的打下了野王。因此，上黨與韓國國都之間的聯系被切斷，上黨的局勢變得十分危急。韓國不願向秦國投降，便派出了使節前往趙國，打算将上黨奉獻給趙國，以求共同抗秦。

趙孝成王派遣軍隊接管了上黨。兩年後，秦國派王龁包圍上黨。

趙孝成王聽到這一消息時，迅速派遣廉頗率領一支超過20萬人的軍隊前去營救上黨。軍隊剛到長平，上黨就已經被秦軍所占領了。

王龁立時又想要對長平出兵。廉頗迅速調兵防守，并要求士兵們建造要塞，挖深溝，要跟來犯的秦軍作長期的抵抗。

王龁數次要跟趙軍交戰，但廉頗卻嚴守不出。王龁沒有其他辦法，不得不派人向秦昭王彙報說：“廉頗是一位經驗豐富的老将，他并不願意輕易出戰。我軍長途跋涉到這裡，時間一長末将擔心食物和補給将無法補充。”

後來範雎谏言道：“要想拿下長平，當務之急是先要想辦法讓趙國将廉頗調離。”

秦昭王問道：“如何才能辦到？”

範雎回：“我來解決。”

幾天後，趙孝成王不時會聽到關于戰事的一些閑言碎語：“秦國對戰局完全不擔心，廉頗已經老了，不足為懼很快會投降的！最擔心的就是趙國的後起之秀趙括”

他們所說的趙括，是趙國将軍趙奢之子。此子從小便學習兵法，在談論用兵之道時時常侃侃而談，自認無人能與之匹敵，甚至連父親也不放在眼裡。

趙王命人将趙括喚來，并問他能否打敗秦軍。趙括說：“如果是白起前來，我可能需要斟酌一下。但現在隻是個小小的王龁，不足為懼。”

趙王很高興，于是立即将趙括封為将軍，前去換下主帥廉頗。

蔺相如聽說後立馬向趙王進谏道：“趙括隻懂得兵書兵法，并沒有任何實戰經驗，不會随機應變，不能安排他當這個主帥。”但是趙王一意孤行，無視了蔺相如的建議。

同時，趙括的娘親也請求趙王收回成命。趙王問她為什麼。她說：“将軍去世前曾反複要求我說，這個孩子把兵法和打仗想得太輕松了。當他談論起用兵之道時便不将這世上任何人放在眼裡。将來，大王若是讓他帶兵打仗，恐怕趙軍會被他毀了。“因此請求大王收回成命。”

趙王說：“已經說出的話豈有收回的道理，你回去吧。”

公元前260年，趙括率二十萬大軍前往長平。與廉頗做完移交，廉頗當天便返回了邯鄲。

趙括現在是指揮着大軍四十萬，志得意滿。他廢除了廉頗在軍中的一系列規則，并下達命令：“秦将若來挑戰，必須反擊。如果敵人被擊潰，必須乘勝追擊，勢必殺得他們丢盔卸甲。”

此時，範雎已經獲悉趙括取代了廉頗，計劃已成功，遂秘密派遣白起為将軍接替王龁指揮秦軍。白起一到長平，就立馬安排好伏擊，又特意安排了幾次敗仗。趙括此時正春風得意，命令追擊。白起引着趙軍進入到伏區，僅派出二萬五千名精銳士兵切斷趙軍的後路。另安排六千名精銳騎兵，直奔趙軍軍營，将四十萬趙國大軍一分為二。這時，趙括才知道秦軍的實力，所以他不得不建立一個堅固的營地來等待援兵。沒想到的是，秦國又同時派兵将趙國援兵和運送糧食道路切斷。

趙括率領的軍隊等不到補給和援兵，守了一個多月。将士們苦不堪言，均無意再戰。趙括帶人想沖出被圍困的局面，秦軍立馬用箭雨将趙括射落馬下。當趙軍得知将軍被殺時，紛紛投降。 40萬趙軍，因為一個隻會紙上談兵的将軍而全軍覆沒。