晉文公稱霸後，由于晉國内部鬥争，到了春秋末年，在過去的幾十家卿大夫中，隻剩下了知氏、範氏、中行氏和韓、趙、魏六家，即所謂“六卿”。這六家又互相兼并，範氏和中行氏倒下後，就隻有智伯瑤為首的智氏、韓康子虎為首的韓氏、趙襄子無恤為首的趙氏和魏桓子駒為首的魏氏四家掌握晉國的命運。四卿之中又以趙、智兩氏較強，韓、魏兩氏隻有團結起來，在趙、智二氏之中作一選擇，來維持自己的存在。

公元前455年，智伯又脅迫韓、魏和他合兵攻趙，把趙襄子圍在晉陽，決汾水灌城。臨到城快要攻破時，韓、魏突然和趙氏勾結起來，捉住了智伯瑤，殺了智氏全族，瓜分了智氏的全部土地。不久，三家又将公室的土地和人民，除曲沃（今山西聞喜縣）、绛州（今山西翼城東南）外，也都瓜分了。這時的晉國國君降到了三家之下，卑屈到要朝見三家大夫的程度。

公元前403年，周威烈王正式加封韓虔為韓侯（即韓景侯）、趙籍為趙侯（即趙列侯）、魏斯為魏侯（即魏文侯）。韓、趙、魏三國原來是晉的三家大夫，所以又稱作三晉。

三晉建侯後十七年即公元前386年，齊國的蛻變也已完成。

如前所述，所謂田氏即陳氏（陳田古音相同，春秋記載用陳，戰國記載用田）的始祖乃是陳國的一個公子，名完，與齊桓公同時。陳公子完避亂奔齊，甚得桓公的寵悅，仕為“工正”。五世後，傳到孔子所要讨伐的陳恒。陳恒聯合齊國的鮑氏，滅了當時專權的栾、高二氏，并且沒收了兩家的土地。陳恒死後，其子陳乞繼做齊相，更把齊都邑的大夫盡換了自己的宗人，再傳兩世到陳和（田和）即田太公。這時正值姜齊的末代國君齊康公即位，他沉湎酒色，不理朝政。公元前391年，田和把康公遷到海邊，隻留一城之地作為他的食邑。公元前387年，田和與魏武侯在濁澤相會，把自己正式列位諸侯。第二年，田和即被周天子封為齊侯。

三家分晉和田氏代齊，表面看來，好象隻是統治階級内部的争權鬥争，但是如把它放在當時整個曆史環境中觀之，就可以看出它是春秋戰國間新興封建勢力和舊勢力鬥争的一個縮影。春秋時代的一百餘國，經過不斷兼并，到戰國初年，見于文獻的約有十幾個國家。其中大國有秦、齊、楚、燕、韓、趙、魏，這就是所說的戰國“七雄”。

七個大國的疆域，大緻是這樣：

秦國，東到黃河、函谷與三晉為鄰；南有巴蜀與楚國相接：西及西北與西戎和匈奴諸部為鄰。國土約占有今之陝西關中和甘肅的東南部以及四川、青海、甯夏等部分地區。

魏國，東有淮、穎與齊和宋國相鄰；南部有鴻溝與楚國為鄰；西及黃河西岸與秦為鄰（河西地在公元前328年入秦）；西南與韓為鄰；北與趙國為鄰。國土約占今之山西南部、河南北部以及陝西、河北的部分地區。

趙國，東有清河（今河北清河西）與齊為鄰；南有漳河與魏為界；西有黃河與秦相望；北有燕國以易水為界；西北與匈奴為鄰，約占有今之山西北部、中部和河北的中部和西南部以及内蒙古自治區的一部分。

韓國，夾在魏與秦、楚之間，四周都是比較強大的國家，約占今之河南中部、西部和山西東南部。

楚國，東到大海，南有蒼梧（即湖北南部的九嶷山）與百越為鄰；西至巴、黔而與秦為鄰；北達中原，與韓、魏、宋、齊相接，約占有今之湖北全省及河南、安徽、湖南、江蘇、浙江等省的一部分。

齊國，東濱大海，南有泰山與魯、宋為鄰（後齊滅宋而占有其地）；西有清河與趙為鄰；北有渤海與燕為鄰，主要占有今之山東北部、河北東南部。燕國，東有遼東與朝鮮為鄰；南和齊國交界；西有雲中、九原與趙國相鄰；北有東胡、林胡、樓煩諸部，約占有今之河北北部、山西東北部和遼甯、吉林的一部分。

上述的七國疆域，是後來的事，戰國初期的區域當是九分天下而不是七分天下。《孟子•梁惠王上》曾經說：“海内之地，方千裡者九，齊集有其一”，這種區劃方式，與“七雄”或《尚書•禹貢》的九州，都不相同。它和成書于戰國初期的《周禮》中的情狀比較相符。

《夏官•職方氏》職雲：

（一）東南曰揚州，其山鎮（指山之特大者，以為州之鎮）曰會稽，其澤薮曰具區，其川三江，其浸（指蓄水可以灌溉的川澤）五湖。（地區上應為越國）

（二）正南曰荊州，其山鎮曰衡山，其澤蔽曰雲瞢，其川江漢，其浸颎湛。（地區上應為楚國）

（三）河南曰豫州，其山鎮曰華山，其澤薮曰圃田，其川荥雒，其浸波溠。（地區上應為韓國及“二周”）

（四）正東曰青州，其山鎮曰沂山，其澤薮曰望諸，其川淮泗，其浸沂沭。（地區上應為齊國）

（五）河東曰兖州，其山鎮曰岱山，其澤薮曰大野，其川河■，其浸廬維。（地區上應為魯、宋、衛諸國）

（六）正西曰雍州，其山鎮曰幧劍?湓筠叢幌移眩?浯ㄣ?I，其浸渭、洛。（地區上應為秦國）

（七）東北曰幽州，其山鎮曰醫無闾，其澤薮曰■養，其川河■，其浸葘、時。（地區上應為燕國）

（八）河内曰冀州，其山鎮曰霍山，其澤薮曰楊纡，其川漳，其浸汾、潞。（地區上應為魏國）

（九）正北曰并州，其山鎮曰恒山，其澤薮曰昭餘祁，其川虖池、嘔夷，其浸涞。（地區上應為趙國）

上述“七雄”之外，在中原地區還有一些小國，首先需要說到的是“二周”即“東周”和“西周”。在周考王即位時，封他的弟弟揭于舊王城以繼舊周公的地位，就是河南桓公，也就是西周之始；其孫惠公在考王晚年又封其少子班于鞏，後來就稱在鞏的周為東周。從此以後，王畿就分裂為東周和西周，一直到秦滅西周、東周為止。

周赧王五十九年，奉使将軍樛攻西周，周赧王盡獻其邑三十六、口三萬，周天子及西周君同時亡國。再過六年，秦相呂不韋并滅東周。從周考王以後，周室的殘餘王畿，分裂成為東西二周，周王隻是一個挂名的共主，不僅不能指揮諸侯，即就王畿而言，周王也不能直接領有，沒有尺籍寸土了。這樣一來，原來的周天子，實際上已經成為夾在大國之間的小國之君。其所以能夠苟延殘喘下去是因為“西周之地，絕長補短，不過百裡，名為天下共主，裂其地不足以肥國，得其衆不足以勁兵。雖無攻之，名為弑君”（《史記•楚世家》），故為各國所放置。

在三晉之東，齊、楚之間有戰國時人所稱道的“泗上十二諸侯”（《戰國策•楚策一》）。淮泗之間殘存之國雖然不少，但是難以實指其國。

在戰國初期，應當存有魯、衛、宋、滕、鄒諸邦。宋和魯、衛本來國力相當，不過到了後來，魯、衛和“二周”一樣，由衰微以至于滅亡，宋到了後來，曾一度發展國力，然最後仍為齊翦滅。除了“二周”和“泗上十二諸侯”兩個區域以外，隻有一個中小型的中山國，在趙、魏之間，其餘大國與大國之間，已經再無小國了。當時還有很多的少數族分布在四周，北面和西北有林胡、樓煩、東胡和義渠，南方有百越；西南有巴、蜀，等等。