估值報告應包含哪些内容?××公司估值盡職調查報告，接下來我們就來聊聊關于估值報告應包含哪些内容?以下内容大家不妨參考一二希望能幫到您!

估值報告應包含哪些内容

××公司

估值盡職調查報告

××（盡職調查機構簡稱）盡調字（年度時間）第×号

聲明

一、在執行估值盡職調查工作中，我們遵循中國相關法律法規，恪守客觀、公正、誠信、勤勉盡責原則，遵守應有的職業道德。

二、××公司的責任是提供與本次估值盡職調查事宜相關的資料，并對所提供資料的真實性、合法性和完整性負責。我們的責任是根據××公司所提供的資料，履行一定的調查程序、出具估值盡職調查報告。估值盡職調查并非是按照資産評估準則進行的評估。

三、本報告所有内容是在有限時間和有限資料條件下，對××公司的财務環境和财務情況進行書面調查、口頭訪談、分析性複核、實地觀察和經驗判斷後作出的，我們的報告内容主要來源于××公司的财務相關信息和管理層的陳述，受時間、調查程序和提供資料所限，我們不可能發現公司存在的所有情況和問題，對于管理層予以保留的部分我們不承擔相關義務，我們依賴所獲得的信息和資料的真實性和完整性來完成我們的工作。

四、我們出具的估值盡職調查報告中的分析、判斷和結果受估值盡職調查報告中假設和限制條件的限制，估值盡職調查報告使用人應當充分考慮估值盡職調查中載明的假設、提醒關注事項及其對估值結論的影響。

五、估值盡職調查報告是在委托人要求基礎上編制，其内容與格式非标準化，估值盡職調查并非是按照資産評估準則進行的資産評估，估值盡職調查報告内容的可靠性不及資産評估報告。

六、本估值盡職調查報告僅供貴公司按約定的用途參考使用，不同于按照資産評估準則要求撰寫的資産評估報告，不得作為正式交易等法定依據用途。本報告因使用不當産生的責任與本公司無關。

提示：可根據項目實際情況增減相關内容。

目錄

一、基本情況 1

（一）簡介 1

（二）曆史沿革 1

（三）組織架構 3

（四）對外投資架構 3

（五）員工情況 3

（六）法律糾紛涉及的重大債權、債務情況 4

（七）公司技術與研發情況 4

（八）知識産權情況 4

（九）實物資産狀況 5

二、财務狀況 6

（一）報表情況 6

（二）主要财務指标分析 8

三、宏觀環境及行業情況 9

（一）宏觀環境及行業概況：行業周期、行業政策和行業發展趨勢 9

（二）行業上下遊情況 10

（三）公司在行業中的地位及特點 10

（四）行業主要競争對手及公司競争優劣勢 10

四、估值過程及分析 10

（一）估值假設和前提 10

（二）估值方法和途徑 11

（三）估值的計算過程 12

（四）估值結論 23

五、提醒關注事項 25

（一）産權瑕疵事項 25

（二）未決事項、法律糾紛等不确定因素 25

（三）重大期後事項 25

（四）其他需要說明的事項 25

估值盡職調查報告

××盡調字[××××]第××号

委托人（公司名稱）：

××資産評估公司（以下簡稱“本公司”或“我們”）接受貴公司委托，基于貴公司拟對××公司進行并購重組（或投資、IPO等）之目的，對××公司（以下簡稱：“××公司”、“公司”或“目标公司”）于基準日××××年××月××日的股東全部權益（或資産）進行估值盡職調查，并出具估值盡職調查報告。

估值對象為××公司股東全部權益（或××資産），估值範圍是××××××。

基準日為××××年××月××日。

價值類型為市場價值（或投資價值、在用價值、清算價值等）。

我們的責任是在實施約定的調查工作的基礎上估算××公司股東全部權益（或××資産）在基準日××××年××月××日的市場價值（或投資價值、在用價值、清算價值等）。在調查過程中，我們結合××公司的實際情況，采用了包括書面調查、口頭訪談、分析性複核、實地觀察等我們認為必要的調查程序。

估值結論：基于××公司及管理層提供的資料，對未來發展趨勢的判斷及經營規劃等，××公司在基準日××××年××月××日的股東全部權益（或××資産等）價值為人民币××萬元（說明是否含稅）。

一、基本情況

（一）簡介

公司名稱：

注冊資本： ××萬元（實收資本：×× 萬元）

成立時間：

法定代表人：

統一社會信用代碼：

公司類型：

住所：

主營業務：

提示：主營業務可根據公司實際情況列示，無需将營業執照經營範圍全部列出。

（二）曆史沿革

根據公司提供的政府主管部門批複、批準證書、營業執照、公司章程及章程修正案等工商登記備案文件，公司曆史沿革情況如下：

1、設立

公司由×××、×××共同發起設立，設立時認繳注冊資本為人民币 萬元。

公司首次出資業經×××會計師事務所審驗，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的驗資報告。

公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監督管理局辦妥設立登記手續，并取得注冊号/統一社會信用代碼為×的營業執照/企業法人營業執照。

公司設立時的股權結構如下：

序号	股東名稱	出資方式	出資金額（萬元）	出資比例（％）
1
2
合計				100.00

2、增資

××××年××月××日，公司召開股東會并通過決議，将注冊資本增至 萬元，其中×××出資 萬元，×××出資 萬元。

本次增資業經×××會計師事務所審驗，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的驗資報告。

公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監督管理局辦妥變更登記手續。

本次增資後，公司的股權結構如下：

序号	股東名稱	出資方式	出資金額（萬元）	出資比例（％）
1
2
合計				100.00

3、股權轉讓

××××年××月××日，公司召開股東會并通過決議，同意×××将所持公司××萬元股權以×× 萬元轉讓給×××。

公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監督管理局辦妥變更登記手續。

本次股權轉讓後，公司的股權結構如下：

序号	股東名稱	出資方式	出資金額（萬元）	出資比例（％）
1
2
合計				100.00

提示：曆史沿革還包括減資、股份改制等變動情況，可以根據委托方需要列示。

關注以下方面：

注冊資本是否已足額認繳，是否存在抽逃、挪用出資行為；

賬列股東、章程中的股東和工商登記的股東是否一緻；

公司注冊資本的每次變化是否符合法律的規定、相應的手續是否完整（包括政府審批備案，若涉及境外股東，相關的外彙備案與外管局批準）；

與注冊資本相關的賬務處理是否正确；

股東是否具有相應的投資能力及是否存在委托持股情形，股東資格是否合法；

股東間是否存在特殊約定，如固定回報、業績回購條款等；

曆史上股權轉讓是否均已支付對價、是否完稅、是否存在潛在糾紛；公司的境外股權是否存在被直接或間接轉讓的情況，是否依法申報納稅；

是否存在通過增資或轉讓股份等形式實現高管或核心技術人員、員工、主要業務夥伴持股的情況，是否需按股份支付進行處理等。

（三）組織架構

提示：可說明公司部門設置、職能分工情況。

（四）對外投資架構

提示：對外投資情況可通過畫圖或列表方式列示單位名稱、投資時間、投資金額、持股比例、主營業務、簡單财務狀況及經營情況，展示出集團的業務分布、資産分布、資金來源、同業競争等情況。

（五）員工情況

截至基準日，××公司合計擁有員工××人，人員按部門的分布及薪酬情況如下：

按部門劃分

項 目	人數	占員工總數比例
管理人員
質量人員
生産人員
工程人員
研發人員
采購人員
銷售人員
……
合計

職工薪酬情況

項 目	20××年度	20××年度	20××年度
年工薪總額
年平均人數
年人均工薪
工薪總額增長比例
……

提示：根據項目需要還可以了解：核心技術人員情況、保密措施、激勵措施等。員工和薪酬不是必須了解的内容。

（六）法律糾紛涉及的重大債權、債務情況

提示：法律糾紛涉及的重大債券、債務情況可以通過以下渠道獲取：

1、截止基準日尚未了結的，通過協商/調解/訴訟等程序向目标公司主張的事項，可能的賠償數額或可能受到的處罰，可以預見的訴訟、仲裁或行政處罰情況；

2、目标公司曾受行政處罰的情況。

（七）公司技術與研發情況

提示：一般包括以下内容：

1、公司核心技術的選擇以及核心技術是否為其他新技術所取代；

2、公司較同行其他公司在技術方面的差異或領先程度；

3、公司使用的非自有技術的性質、來源、使用條件及期限；

4、是否存在技術相關的重大糾紛；

5、公司目前的研發人員構成、近幾年用于研發的支出占銷售收入的比重；

6、新産品研究開發周期（從産品開發到進入市場的周期）；

7、政府對目标公司的技術以及技術創新的支持情況。

（八）知識産權情況

1、××公司持有的專利共計××項，具體清單如下：

專利清單

申請号	專利名稱	專利類别	公告日	法律狀态	申請人

2、××公司持有的軟件著作權共計××項，具體清單如下：

軟件著作權清單

軟件 名稱	簡稱	證書 版本	實際 版本	著作 權人	權利取得方式	權利 範圍	首次發 表日期	登記 日期

××公司持有的商标共計××項，具體清單如下：

××公司持有的專有技術共計××項，具體清單如下：

××公司持有的域名共計××項，具體清單如下：

（九）實物資産狀況

存貨類資産

存貨類别	××年×月×日
原材料
庫存商品
在産品
……
合計
存貨跌價準備

提示：用文字或列表的方式列示金額、分類、倉庫保管及分布、積壓及殘次品等情況。

房屋建築物類資産

序号	名稱	賬面金額		産權證号	用途	啟用日期	建築面積	單位造價
		原值	淨值
1
2
3
……
	合計

提示：用文字或列表的方式列示項數、面積、分布、産權瑕疵、抵押等情況。

設備類資産

序号	名稱	規格型号	啟用日期	賬面金額
				原值	淨值
1
2
3
……
	合計

提示：用文字或列表的方式列示分類、項數、産權瑕疵、抵押情況、主要設備運行管理及大修等情況。

二、财務狀況

提示：

根據所确定的調查期間及獲取的資料情況進行列示，一般為兩期或三期；

數據分析均可通過圖表等形象生動的方式列示；

可以統一說明貨币單位為“元”或“萬元”。

（一）報表情況

1、基準日及前兩年資産負債表

項 目	××年×月×日	××年×月×日	××年×月×日
流動資産：
貨币資金
……
流動資産合計
非流動資産：
長期股權投資
……
非流動資産合計
資産總計
流動負債：
短期借款
……
流動負債合計
非流動負債：
長期借款
……
非流動負債合計
負債合計
所有者權益：
實收資本（股本）
……
所有者權益合計
負債和所有者權益總計

2、利潤表

項 目	××××年度	××××年度	××××年度
一、營業總收入
二、營業總成本
其中：……
三、營業利潤（虧損以“-”号填列）
加：營業外收入
減：營業外支出
四、利潤總額（虧損總額以“-”号填列）
減：所得稅費用
五、淨利潤（淨虧損以“-”号填列）
六、其他綜合收益的稅後淨額
七、綜合收益總額

3、現金流量表（提示：現金流量表可根據需要列示）

項 目	××××年度	××××年度	××××年度
一、經營活動産生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
……
經營活動現金流入小計
購買商品、接受勞務支付的現金
……
經營活動現金流出小計
經營活動産生的現金流量淨額
二、投資活動産生的現金流量：
收回投資收到的現金
……
投資活動現金流入小計
購建固定資産、無形資産和其他長期資産支付的現金
……
投資活動現金流出小計
投資活動産生的現金流量淨額
三、籌資活動産生的現金流量：
吸收投資收到的現金
……
籌資活動現金流入小計
償還債務支付的現金
……
籌資活動現金流出小計
籌資活動産生的現金流量淨額
四、彙率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
加：期初現金及現金等價物餘額
六、期末現金及現金等價物餘額

（二）主要财務指标分析

1、盈利能力分析

财務指标	××××年度	××××年度	××××年度
毛利率（%）
資産收益率（%）
淨資産收益率（%）
每股收益（元/股）
……

提示：可結合盈利能力各指标的變化趨勢，進一步分析各年度盈利能力及其變動情況，分析利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。

2、償債能力分析

财務指标	××××年度	××××年度	××××年度
資産負債率（%）
流動比率
速動比率
利息保障倍數
……

提示：可結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表内負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。

3、運營能力分析

财務指标	××××年度	××××年度	××××年度
資産周轉率（次）
存貨周轉率（次）
應收賬款周轉率（次）
……

提示：可結合市場發展、行業競争狀況、公司生産模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

4、與同行業上市公司比較

财務指标	可比上市公司	××××年度	××××年度	××××年度
資産負債率（%）	……
	……
	……
	平均數
……	……
	……
	……
	平均數

提示：通過上述比率分析，與同行業可比公司的财務指标比較，綜合分析公司的财務風險和經營風險，判斷公司财務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

三、宏觀環境及行業情況

（一）宏觀環境及行業概況：行業周期、行業政策和行業發展趨勢

1、宏觀環境分析

提示：分别闡述世界經濟總體形勢、中國經濟總體形勢、目标公司所在區域經濟總體形勢。

2、行業周期分析

提示：包括産品所在行業的曆史情況、行業現狀及行業發展前景分析。

3、行業政策分析

提示：了解行業所在的國内外監管部門及其頒布的重要性政策。

4、行業發展趨勢分析

提示：分析确認行業未來的發展方向及發展速度。

（二）行業上下遊情況

1、行業上遊情況：

提示：了解上遊行業是否有穩定的資源保障，以及行業政策的變化等情況。

2、行業下遊情況：

提示：了解下遊行業的市場情況，可根據委托人要求對下遊行業進行詳細調查。

（三）公司在行業中的地位及特點

提示：了解目标公司的市場份額，在行業中處于哪個梯隊，各個梯隊的特點。

（四）行業主要競争對手及公司競争優劣勢

提示：分析行業競争對手主要有哪幾家，可參考以下幾個方面分析其優劣勢：

1、産品和服務

2、技術和研發

3、客戶和渠道

4、管理團隊

5、資金實力

……

四、估值過程及分析

（一）估值假設和前提

1、一般假設

提示：包括交易假設、公開市場假設、持續經營假設、清算假設等。

（1）交易假設

（2）公開市場假設

（3）持續經營假設

（4）清算假設

……

2、特殊假設

提示：包括政策穩定、稅賦穩定等，對估值有重大影響的假設應當在此列示。

（1）委托人及估值對象所在國家現行的有關法律及政策、産業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，估值對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

（2）估值對象所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

（3）在未來經營期内，估值對象的管理層盡職履責，并繼續保持目前的經營管理模式持續經營，估值對象能夠保持目前的市場競争地位。

（4）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對目标公司造成重大不利影響。

（5）估值對象相關的基礎資料、财務資料和公開信息是真實、準确、完整的。

（6）假設基準日後目标公司的現金流入為均勻流入，現金流出為均勻流出。

……

（二）估值方法和途徑

估值方法和途徑一般采用資産基礎法（成本法）、收益法、市場法。

1、資産基礎法（成本法）

資産基礎法是指以目标公司基準日的資産負債表為基礎，合理确認目标公司表内及可識别的表外各項資産、負債價值，确定目标公司價值的估值方法。

2、收益法

收益法，是指将預期收益資本化或者折現，确定目标公司價值的估值方法，具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

3、市場法

市場法是指将目标公司與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，确定目标公司價值的估值方法，具體方法包括上市公司比較法和交易案例比較法。

4、分析最終選用方法的原因

根據委托人要求結合目的、估值範圍、資料提供情況等，分析确定最終選用的方法。

提示：具體内容根據所采用的方法合理分析确定。

如：本次估值目的是××，資産基礎法從企業購建角度反映了目标公司的價值，為經濟行為實現後目标公司的經營管理及考核提供了依據，因此選擇資産基礎法進行估值。

目标公司已正常運營多年，盈利模式明确，且收益較為穩定，因此選擇收益法進行估值。

考慮到目标公司存在同類多家上市公司或可比交易案例，且公開數據較容易獲取，因此選擇市場法進行估值。

……

（三）估值的計算過程

提示：根據所采用的方法說明具體的計算過程，各方法計算過程參考内容具體如下：

資産基礎法估值的計算過程

項 目		估值計算過程
1	流動資産	非實物部分以核實後的賬面值确定估值；實物部分以市價确定估值
2	非流動資産	需關注其權屬是否存在瑕疵、抵押擔保等情況
3	其中：長期股權投資	展開調查的子公司以估算後的股東全部權益價值乘以股權比例作為估值；未展開調查的子公司根據情況按賬面值、審計後淨資産乘以股權比例或投資成本等作為估值
4	投資性房地産	按收益法或市價确定估值
5	固定資産	房屋建築物根據具體情況按适當的方法計算确定估值、機器設備按成本法确定估值
6	在建工程	按核實後的賬面值加上資金成本确定估值
7	無形資産	關注其權屬是否存在瑕疵、抵押擔保事項；根據資料收益情況采用收益法、市場法或成本法計算确定估值
8	其中：土地使用權	根據資料收集情況采用市場法、基準地價法、成本逼近法、假設開發法等适當的方法計算确定估值
9	專利、商标、著作權等	根據資料收集情況及其超額收益情況，選取收益法、市場法或成本法确定估值
10	流動負債	一般以核實後的賬面值确定估值
11	非流動負債	一般以核實後的賬面值确定估值

收益法估值的計算過程

估值基本思路

收益法是指通過将被估值對象的預期收益資本化或折現以确定其價值的估值方法，主要有企業自由現金流量折現模型和股權自由現金流量折現模型。

提示：采用企業自由現金流量折現模型說明如下：

結合本次估值目的和估值對象，采用企業自由現金流折現模型确定目标公司自由現金流現值，并分析目标公司溢餘資産、非經營性資産的價值，确定目标公司的整體估值，再扣除目标公司的付息債務确定公司的股東全部權益估值。具體計算公式為：

目标公司股東全部權益估值＝目标公司整體估值－付息債務

目标公司整體估值＝企業自由現金流現值＋非經營性資産（負債）價值＋溢餘資産（負債）價值

式中：——第年的企業自由現金流

——明确的預測年限

——加權平均資本成本

——未來的第年

——第n年以後的連續價值

預測過程

① 營業收入、成本、毛利預測

A、目标公司近X年的收入、成本、毛利率如下：

目标公司近X年營業收入與成本情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業收入
營業成本
毛利率
……

根據目标公司曆史情況、管理層規劃等，預測未來X年的收入、成本、毛利率如下：

目标公司預測期營業收入與成本情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業收入
營業成本
毛利率
……

② 管理費用預測

A、目标公司近X年管理費用的構成情況如下：

目标公司近X年管理費用情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
管理費用
工資
辦公費
……

B、根據目标公司曆史情況、管理層規劃等，預測未來X年的管理費用如下：

目标公司預測期管理費用情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
管理費用
工資
辦公費
……

③ 營業費用預測

A、目标公司近X年營業費用的構成情況如下：

目标公司近X年營業費用情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業費用
工資
辦公費
……

B、根據目标公司曆史情況、管理層規劃等，預測未來X年的營業費用如下：

目标公司預測期營業費用情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業費用
工資
辦公費
……

④ 财務費用預測

A、目标公司近X年财務費用的構成如下：

目标公司近X年财務費用情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
财務費用
借款利息
手續費
……

B、根據目标公司預測期融資計劃、融資租賃情況、貼息計劃等預測未來X年财務費用如下：

目标公司預測期财務費用情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
财務費用
借款利息
手續費
……

⑤ 稅金及附加預測

A、目标公司近X年稅金及附加的構成情況如下：

目标公司近X年稅金及附加情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業稅金及附加
城建稅
教育費附加
……

B、根據目标公司未來的收入、成本、期間費用預測未來X年的稅金及附加如下：

目标公司預測期稅金及附加情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業稅金及附加
城建稅
教育費附加
……

⑥ 所得稅費用

A、目标公司近X年所得稅繳納情況、主要納稅調整事項等如下：

目标公司近X年所得稅情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
息稅前利潤
納稅調整事項
應納稅所得額
當年所得稅稅率
所得稅

提示：納稅調整事項主要考慮業務招待費、研發費用、壞賬準備及其他事項等。

B、根據目标公司未來的收入、成本、期間費用預測未來X年的所得稅如下：

目标公司預測期所得稅情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
息稅前利潤
納稅調整事項
應納稅所得額
當年所得稅稅率
所得稅

⑦ 折舊與攤銷預測

A、目标公司近X年固定資産、無形資産、長期待攤費用的折舊與攤銷會計政策如下：

目标公司近X年折舊與攤銷情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
固定資産原值
本期增加
本期減少
當期計提折舊
固定資産淨值
無形資産原值
當年新增
當年轉出
當年攤銷
無形資産淨值

B、根據目标公司未來資本性支出情況結合固定資産折舊會計政策、無形資産攤銷的會計政策，預測未來X年的折舊與攤銷如下：

目标公司預測期折舊與攤銷情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
固定資産折舊
無形資産攤銷
……

提示：固定資産的折舊是由兩部分組成的，即對基準日現有的固定資産(存量資産)按企業會計計提折舊的方法計提折舊，對基準日後新增的固定資産(增量資産)、按完工或購入年份的中期作為轉固定資産日期開始計提折舊或實際轉固日期開始計提折舊。

年折舊額＝固定資産原值×年折舊率

無形資産的攤銷主要為土地使用權及管理軟件等攤銷，預測時按照尚餘攤銷金額根據企業攤銷方法進行測算。

長期待攤費用的攤銷主要為XX等攤銷，預測時按照尚餘攤銷金額根據企業攤銷方法進行測算。

⑧ 營運資金預測

A、分析目标公司近X年營運資金的構成、主要的收付款政策如下：

目标公司近X年營運資金情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業收入
營業成本
最低現金保有量
營業收入/應收項目
營業成本/存貨
營業成本/應付項目
……
營運資金
當期營運資金增加額

B、根據目标公司預測期營運資金構成、收付款政策等預測未來X年營運資金增加額如下：

目标公司預測期營運資金情況表

單位：萬元

項目名稱	××××年	××××年	××××年
營業收入
營業成本
最低現金保有量
營業收入/應收項目
營業成本/存貨
營業成本/應付項目
……
營運資金
當期營運資金增加額

提示：随着目标公司生産規模的變化，目标公司的營運資金也會相應的發生變化，具體表現在應收賬款、預付款項、存貨和應付、預收款項的變動。在分析公司以往年度上述項目與營業收入、營業成本的關系，經綜合分析後确定适當的指标比率關系，以此計算目标公司未來年度的營運資金，從而得到目标公司未來年度營運資金的增減額。

⑨ 資本性支出預測

提示：資本性支出包括追加投資和更新支出。根據可研報告或者投資計劃等，預計目标公司未來需追加的投資有：XX。更新支出是指為維持企業持續經營而發生的資産更新支出，包括固定資産更新支出、無形資産更新支出和長期待攤費用更新支出等。

⑩ 折現率的确定

企業自由現金流現值對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)，計算公式如下：

權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：

提示：債務資本成本Kd的确認一般可采用以下方式：

1）采用現時的平均利率水平，權數采用目标公司同行業上市公司平均債務構成計算取得。

2）根據目标公司本身的财務結構及融資能力确認。

⑪ 溢餘或非經營性資産（負債）價值估算

提示：目标公司部分資産（負債）的價值在本次估算的淨現金流量中未予考慮，應屬本次所估算現金流之外的非經營性或溢餘性資産，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。如：銀行理财産品、交易性金融資産、未納入合并範圍的長期股權投資等等。

市場法估值的計算過程

估值基本思路

市場法是指将目标公司與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，确定目标公司價值的估值方法，具體方法包括上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經營和财務數據，計算價值比率，在與目标公司比較分析的基礎上，确定目标公司價值的具體方法。

交易案例比較法是指獲取并分析可比企業的買賣、收購及合并案例資料，計算價值比率，在與目标公司比較分析的基礎上，确定目标公司價值的具體方法。

上市公司比較法

目标公司股權價值＝（目标公司修正後的價值比率×目标公司的相應參數－付息債務－少數股東權益）×（1－缺少流通折扣率）＋溢餘、非經營性資産負債

提示：計算公式僅供參考，具體應以選取的價值比率等情況分析确定。

① 可比公司的選擇

可比公司A：××××××

可比公司B：××××××

可比公司C：××××××

……

提示：目前國内在選擇上市公司比較法時，采用的“可比”标準一般包括：在股票市場上僅發行A股，并且股票正常交易；可比上市公司的主營經營業務與目标公司相同或相似，并且上市公司從事該主營業務的時間不少于24個月；财務經營業績相似；經營規模相當，目标公司與可比上市公司規模大小相當；成長性相當；其他方面的要求，包括：地域方面的要求，産品結構、品種方面的要求和供應渠道/銷售渠道方面的要求。

在上述标準中，前三條是剛性要求，後四條則可能根據可選擇上市公司數量情況，酌情考慮。

② 價值比率的選取

價值比率通常分成三大類，包括：

盈利價值比率＝企業整體價值或股權價值/盈利類參數

收入價值比率＝企業整體價值/銷售收入

資産價值比率＝企業整體價值或股權價值/資産類參數

提示：其他特殊類價值比率是在資産價值與一些特定的非财務指标之間建立的價值比率，這類價值比率包括：

1）倉儲量價值比率＝(股權價值＋債權價值)/倉庫儲量

2）裝卸量、吞吐量價值比率＝(股權價值＋債權價值)/裝卸量、吞吐量

3）專業人員數量價值比率＝(股權價值＋債權價值)/專業人員數量價值比率

③ 可比指标的确定

提示：從目标公司的盈利能力、資産質量、償付能力、經營增長等方面對目标公司與可比公司之間的差異進行量化。如：淨資産收益率、營業利潤率、總資産周轉率、應收賬款周轉率、資産負債率、速動比率、營業收入增長率、總資産增長率等等。特别關注不同的行業有不用的關鍵性可比指标，如保險行業的關鍵性可比指标有賠付支出率、提取責任準備金率、退保率、賠付率等。

價值比率的計算

各項指标均以目标公司為标準分100分進行對比調整，上市公司各指标系數與目标公司比較後确定，低于目标公司指标系數的則調整系數小于100，高于目标公司指标系數的則調整系數大于100。

上市公司價值比率修正表

公司	盈利能力			運營能力			發展能力
	淨資産收益率	××	××	資産周轉率	××	××	營業收入增長率	××	××
可比公司A
可比公司B
可比公司C
……
目标公司	100	100	100	100	100	100	100	100	100

⑤ 流動性折扣比率

提示：一般可根據目标公司所在行業選取上市公司新股發行定價方式、統計非上市公司與同行業上市公司的折價率等方式計算流動性折扣比率。

⑥ 溢餘、非經營性資産負債

提示：目标公司在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。如：銀行理财産品、交易性金融資産、未納入合并範圍的長期股權投資等。

交易案例比較法

目标公司股權價值＝目标公司修正後的價值比率×目标公司的相應參數－付息債務－少數股東權益＋溢餘、非經營性資産負債

提示：計算公式僅供參考，具體應以選取的價值比率等情況分析确定。

① 交易案例的選擇

交易案例A：××××××

交易案例B：××××××

交易案例C：××××××

……

提示：可比交易案例法中選擇交易案例的标準一般為：選擇可比案例經營業務相同或相似；成交日期與基準日相近（最好在近一年内）；交易案例的控制權狀态與被評估資産控制權狀态相同。

② 價值比率的選取

價值比率通常分成三大類，包括：

盈利價值比率＝企業整體價值或股權價值/盈利類參數

收入價值比率＝企業整體價值/銷售收入

資産價值比率＝企業整體價值或股權價值/資産類參數

提示：根據不同的行業，選取合适的價值比率

③ 可比指标的确定

提示：從目标公司的盈利能力、資産質量、償付能力、經營增長等方面對目标公司與可比公司之間的差異進行量化。如：淨資産收益率、營業利潤率、總資産周轉率、應收賬款周轉率、資産負債率、速動比率、營業收入增長率、總資産增長率等。特别關注不同的行業有不用的關鍵性可比指标，如保險行業的關鍵性可比指标有賠付支出率、提取責任準備金率、退保率、賠付率等。

④ 價值比率的計算

各項指标均以目标公司為标準分100分進行對比調整，交易案例公司各指标系數與目标公司比較後确定，低于目标公司指标系數的則調整系數小于100，高于目标公司指标系數的則調整系數大于100。

交易案例公司價值比率修正表

公司	盈利能力			運營能力			發展能力
	淨資産收益率	××	××	資産周轉率	××	××	營業收入增長率	××	××
交易案例A
交易案例B
交易案例C
……
目标公司	100	100	100	100	100	100	100	100	100

⑤ 溢餘、非經營性資産負債

提示：目标公司在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。如：銀行理财産品、交易性金融資産、未納入合并範圍的長期股權投資等。

（四）估值結論

1、資産基礎法估值結果

在本報告所揭示的相關假設基礎上，××股權價值采用資産基礎法得出的估值結果彙總如下表：

項目		賬面價值	估算價值	增減值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流動資産
2	非流動資産
3	其中：長期股權投資
4	投資性房地産
5	固定資産
	其中：建築物
	設備
	土地
6	在建工程
7	無形資産
8	其中：土地使用權
	開發支出
9	長期待攤費用
10	遞延所得稅資産
11	其他非流動資産
12	資産總計
13	流動負債
14	非流動負債
15	負債總計
16	所有者權益

2、收益法估值結果

在本報告所揭示的相關假設基礎上，××股權價值采用收益法得出的估值結果為××萬元。

3、市場法估值結果

在本報告所揭示的相關假設基礎上，××股權價值市場法得出的估值結果為××萬元。

提示：可根據委托内容和範圍，增加敏感性分析等。

五、提醒關注事項

（一）産權瑕疵事項

（二）未決事項、法律糾紛等不确定因素

（三）重大期後事項

（四）其他需要說明的事項

貴公司應當正确理解和使用估值結論。估值結論不等同于估值對象可實現價格，估值結論不應當被認為是對估值對象可實現價格的保證。

其他對估值有影響的重要事項列示××××。

××資産評估公司

××××年××月××日