《公司法》自2006年1月頒布實施以來，又曆經2013年和2018年兩次修正。目前，《公司法》正在進行再次修正。特将近期《人民法院案例選》中有關公司法方面的5個案例的裁判要旨及主要裁判理由彙總推送，歡迎了解。

1.目标公司為自身股權轉讓款支付提供擔保的效力認定【淨雅食品集團有限公司訴臨沂海諾置業有限公司、王某、章某某等股權轉讓合同糾紛案】

【裁判要旨】法律并無禁止目标公司為支付其自身股權轉讓款提供擔保的規定，本案不屬于《最高人民法院關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（三）》第十二條所列舉的股東抽逃出資的情形。不能僅因目标公司為支付其自身股權轉讓款提供擔保，就認為其違反了《公司法》第三十五條關于股東不得抽逃出資的規定。

【裁判理由】法院生效裁判認為，《協議書》約定，淨雅公司将海諾公司交接給王某、章某某後，就王某、章某某向淨雅公司的付款義務等責任，由海諾公司與王某、章某某向淨雅公司承擔連帶清償責任。海諾公司蓋章，王某、章某某均簽字，對上述《協議書》約定的内容予以确認。此後，雙方按約履行了第一筆股權轉讓款3258萬元并辦理了公司交接和股權變更登記，淨雅公司已非海諾公司股東。上述約定實質為由公司為股東的對外付款責任提供連帶擔保。

《公司法》并不禁止公司為股東或者實際控制人提供擔保，而是要求必須經股東會或者股東大會決議。本案雖未有股東會或者股東大會決議，但王某、章某某作為股權受讓人，在涉案股權轉讓後為海諾公司僅有的兩名股東，二人在《協議書》上簽字，以及海諾公司在《協議書》上蓋章的行為，足以認定海諾公司為王某、章某某提供擔保系公司的真實意思表示。故海諾公司的該擔保行為是合法有效之擔保，其應當就王某、章某某向淨雅公司的付款義務承擔連帶責任。

同時，《公司法》上的抽逃出資違反資本維持原則，并可能對公司債權人利益造成損害，故被《公司法》禁止。但本案并不屬于《最高人民法院關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十二條列舉的股東抽逃出資的情形，一審法院認定海諾公司為王某、章某某提供擔保構成抽逃出資缺乏法律依據。最高人民法院再審審查認為，海諾公司關于擔保約定無效的再審申請事由不能成立，駁回海諾公司的再審申請。

2.股東對簽字不真實的股東會決議的追認【葛某某訴北京賽都廣告有限責任公司等公司決議案】

【裁判要旨】股東會或股東大會決議上的股東簽字不是本人親自書寫，在決議作出之後，未親自簽字的股東已經實際執行決議或接受決議執行且未提出異議，視為股東對他人代其簽署決議行為的追認。股東不能以簽字不真實為由請求人民法院确認決議不成立、無效或撤銷決議。

【裁判理由】法院生效裁判認為，葛某某主張《第一屆第三次股東會決議》不成立，理由是其簽字不真實，對該決議不知情。根據鑒定單位出具的筆迹鑒定意見，雖然賽都公司《第一屆第三次股東會決議》中“葛某某”簽名筆迹與樣本簽名不是同一人所寫，但是《第一屆第四次股東會決議》中“葛某某”簽名筆迹與樣本簽名是同一人所寫。

賽都公司原章程規定的經營期限已于2008年屆滿，但葛某某仍于2010年7月19日簽署《第一屆第四次股東會決議》，此時其應當知曉公司仍在經營，但并未提出異議，仍簽署該決議，同意變更公司住所地繼續經營，且在長達九年的時間内一直未提出異議，期間還針對賽都公司提起多起與公司有關的訴訟。

葛某某的上述行為應視為對《第一屆第三次股東會決議》進行了追認。故葛某某要求确認《第一屆第三次股東會決議》不成立，缺乏事實及法律依據，不予支持。

3.股東與公司人格混同的責任不因股權轉讓而免除【趙某某訴全統水和（上海）餐飲管理有限公司、吳某甲買賣合同糾紛案】

【裁判要旨】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，實施與公司财産混同的侵權行為，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任之後轉讓股權的，不影響該連帶責任的承擔。

【裁判理由】法院生效裁判認為，本案的争議焦點在于吳某甲應否對永和公司債務承擔連帶責任。公司法人人格獨立和股東有限責任是現代公司法的基本原則，公司人格否認制度系該原則的例外。能否适用公司人格否認制度的最根本的判斷标準是公司是否具有獨立意思和獨立财産，其着眼點是公司财産與股東财産是否混同且無法區分。财産混同的構成要件通常包括主體要件、行為要件和結果要件，具體分析如下：

針對主體要件，吳某甲在本案糾紛發生時期不僅是永和公司股東，還是公司的實際控制人，責任主體适格；針對行為要件和結果要件，吳某甲個人賬戶及支出與公司賬戶及支出之間未作清晰區分，财務管理異常混亂，其行為導緻永和公司财産與其個人财産混同，構成濫用權利的事實；針對結果要件，吳某甲自述永和公司已資不抵債，并且考慮到永和公司拖欠趙某某貨款已達一年之久，經趙某某多次催讨直至起訴，仍未償還，趙某某的債權無疑受到損害。

綜上所述，吳某甲濫用權利的行為使得永和公司失去其擁有獨立法人人格的财産基礎，減損了公司的償債能力，嚴重損害了利益相對方即債權人的合法利益，故吳某甲應對永和公司的債務承擔連帶責任。

4.法定代表人滌除登記之訴的審理【張某訴上海航特投資咨詢有限公司、第三人上海鼎利信息科技有限公司、上海火眼技術有限公司請求變更公司登記糾紛案】

【裁判要旨】法定代表人辭任後，在新法定代表人未改選或就任前，原法定代表人仍應履行職務，其要求滌除相應公司登記事項的訴訟請求不應支持。公司怠于改選造成原法定代表人損失的，原法定代表人可另行主張。

【裁判理由】法院生效裁判認為，第一，《公司登記管理條例》第九條規定，法定代表人姓名是公司的登記事項。《公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。本案中，張某于2016年9月24日經航特公司股東會決議被選舉為董事長。航特公司章程第二十八條規定：“公司的法定代表人由董事長擔任。”

據此，張某于2016年11月1日經市場監督管理部門核準登記為航特公司法定代表人。可見，張某欲不再擔任航特公司法定代表人，其前提是不再擔任該公司董事長。在繼續擔任董事長的情況下，其仍須繼續擔任法定代表人。

第二，《公司法》第四十五條第二款規定，董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。航特公司章程規定：“公司設董事會，其成員為3人由股東任免，任期三年。董事任期屆滿可以連任。”“董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭職導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。”“董事會設董事長一人，董事長由股東任免。”

盡管從現有證據來看，張某擔任董事長的任期已屆滿，但根據《公司法》第四十五條第二款及航特公司章程規定，張某在任期屆滿後，仍應依法繼續履行董事長職務并擔任法定代表人。

第三，盡管張某曾向航特公司、晶利公司和火眼公司等提交辭去航特公司董事長和法定代表人的報告，但公司登記不僅涉及民事法律關系，還涉及行政法律關系，故張某的這一單方意思表示無法當然地産生其有權主張滌除相關登記事項的法律效果。

第四，航特公司董事長、法定代表人的變更系該公司内部治理事宜，應按照公司章程的約定進行處理，即由股東會作出關于更換董事長、法定代表人的決議。如果航特公司股東鼎利公司、火眼公司在張某的任職期限已經屆滿的情況下，對張某關于更換董事長、法定代表人的提請惡意回避或者消極對待，使張某不得不依法繼續履行職務并給張某實際造成損失的，張某可以另案向鼎利公司、火眼公司主賠償。

5.“對賭協議”投資方要求返還公司證照的審查與認定【甯波市東望智能系統工程有限公司訴顧某某将某某等公司證照返還糾紛案】

【裁判要旨】“對賭協議”投資方在取得目标公司實際控制權的情況下，要求經營方返還證照、賬冊、業務合同等，因經營方曾實際經營目标公司，在雙方産生矛盾又未辦理任何交接的情況下，人民法院可以推定經營方仍持有上述公司證照經營方以這些證照現未實際占有為由進行抗辯的，人民法院不應予以采納。

【裁判理由】法院生效裁判認為，公司是企業法人，有獨立的法人财産，公司的資質證書、業務資料、人事資料、财務資料等均屬于公司财産，不容他人侵犯。公司的上述資料由誰保管，屬于公司内部管理事務，應由公司董事會、股東會作出決議。公司的相關人員在職務發生變動時，應根據董事會、股東會作出的決議将其掌控的相關資料返還公司。

針對三被告的答辯意見，法庭歸納本案争議焦點為：(1）三被告是否負有返還目标公司相關資料的義務；(2）如應返還，則返還的具體資料為哪些。

關于争議焦點一，根據本案查明的事實，北京安控科技股份有限公司因簽訂“對賭協議”取得原告公司70%的股權，在履行“對賭協議”的過程中，北京安控科技股份有限公司與原告公司原股東甯波梅山保稅港區德皓投資管理合夥企業（有限合夥）、甯波梅山保稅港區廣翰投資管理合夥企業（有限合夥）産生糾紛，引發多起訴訟，被告顧某某系上述兩合夥企業的執行事務合夥人，本案實際是“對賭協議”雙方為争奪目标公司即原告公司的控制權而引發的訴訟。

根據庭審中雙方的一緻陳述，在“對賭協議”履行期間，被告顧某某一直擔任公司總經理，并作為“對賭協議”經營方的代表一直管控公司，負責公司的經營，并負責完成業績目标。期間，公司辦公地址搬遷至甯波市靳州區金谷北路155弄122号夢創·金谷科創産業園A101室，公司的相關資料也一并遷移，而在該辦公地址工作的公司業務人員、财務人員等都接受被告顧某某的指派，服從被告顧某某的管理。

根據上述事實，原告公司的所有資料在“對賭協議”履行期間實際是處于總經理顧某某的實際控制之下的，雙方因“對賭協議”産生糾紛後，被告顧某某作為經營方的代表，在被投資方罷免總經理職務并被要求返還公司相關資料時，理應按照公司董事會、股東會決議将其實際控制的公司相關資料返還公司，而其并未辦理任何交接手續，位于甯波市靳州區金谷北路155弄122号夢創·金谷科創産業園A101室的辦公地址也人去樓空，被告顧某某對此應承擔相應的法律責任。

根據(2019）浙0212民初15371号案件的庭審筆錄，在該案審理過程中被告顧某某實際控制的甯波梅山保稅港區德皓投資管理合夥企業（有限合夥）為證明自己的訴訟主張向法院提交原告曾與案外人簽訂的十多份業務合同，該事實進一步說明被告顧某某持有原告公司的相關資料而拒絕返還。現被告顧某某在本案答辯中稱其不持有任何原告公司的資料，明顯與事實相悖。被告顧某某在另案主張其權利時能夠提供原告公司的相關資料，而在本案原告要求其返還公司相關資料時卻又稱不持有公司任何資料，被告顧某某當庭作虛假陳述應承擔由此帶來的不利後果。

根據上述事實，再結合原告提供的證人證言，能夠形成完整的證據鍊，證明被告顧某某實際掌控原告公司的相關資料，但由于“對賭協議”的雙方矛盾嚴重，被告顧某某拒絕返還。至于被告蔣某某、李某某，其在工作期間一直受被告顧某某指派，接受被告顧某某管理，原告并未提供證據證明被告蔣某某、李某某現在掌控公司的相關資料，且原告提供的證人也稱資質證書、勞動人事資料等之前的實際保管人并非被告蔣某某、李某某，故對于原告要求被告蔣某某、李某某承擔返還責任的訴請，不予支持。

關于争議焦點二，被告顧某某具體應返還的公司資料應以原告能夠證明的公司曾經存在的資料為限。原告公司的業務合同相關資料、勞動人事相關資料、财務賬冊相關資料屬于企業的基本資料，被告顧某某應予返還。原告提供《安防工程企業設計施工維護能力證書》《安防工程企業資質證書（壹級）》高新技術企業證書《浙江省安全技術防範行業資信等級證書（貳級）》的電子打印件，說明原告公司已取得這些證書，被告顧某某應返還這些證書原件。

原告、被告及證人在庭審中均确認公司在位于甯波市靳州區金谷北路155弄122号夢創·金谷科創産業園A101室的辦公地址存在0A系統服務器1台及監控系統主機3台，被告顧某某應予返還。中信銀行股份有限公司甯波江北支行出具證明書，證明原告公司曾于2011年9月8日辦理過網上銀行對應的制單U盾和複核U盾，被告顧某某應予返還。

選自《人民法院案例選》總第168輯