上市公司分拆子公司A股上市願望即将實現。

日前，證監會起草了《上市公司分拆所屬子公司境内上市試點若幹規定》（以下簡稱《若幹規定》），并自8月23日起向社會公開征求意見。文件對分拆試點條件和分拆上市流程等問題進行了詳細界定和規範。

其中對拟分拆上市公司設置了盈利門檻、限制拆出資産的規模，保障上市公司留有足夠的業務和資産支持其獨立上市地位；要求拟分拆上市公司達到規範運作标準、分拆後母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

需滿足七大條件

2010年以來，對于分拆上市，證監會态度從“明确允許”逐步轉為“不鼓勵”、“從嚴把握”。在難以實現境内分拆上市的情況下，上市公司轉而選擇分拆子公司到境外包括到香港發行上市。

德恒律師事務所沈宏山認為，監管層對A股上市公司分拆子公司境内上市采取“不鼓勵”的态度，主要是因為目前我國仍然是資本短缺國家，上市融資仍然是稀缺資源。一家公司已經上市，已利用了資本市場的融資資源，如果再允許其分拆子公司在A股上市，也即二次上市，與我國資本市場現在發展階段、功能定位和監管理念不完全契合，可能會導緻社會整體資源分配不均。

但在2019年1月30日，證監會發布了《關于在上海證券交易所設立科創闆并試點注冊制的實施意見》，其中明确“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創闆上市。”

此舉無疑是正面打開了國内上市公司分拆上市的大門，也是科創闆橫空出世後倒逼推出的又一項資本市場重磅改革。

證監會發言人高莉在例行發布會上表示，近年來，上市公司經營戰略更加多元，借助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境内上市，是我國資本市場發展的必然要求，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。

此番公開征求意見的《若幹規定》中，将上市公司分拆上市定義為“上市公司将部分業務或資産，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境内證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為”。

“分拆上市的最終目标是為了增加股東的價值”。聯訊證券策略分析師彭海表示，分拆上市有助于上市公司拓寬融資渠道，解決子公司股權激勵問題，個别不符合公司總體長期發展戰略的業務部門，也可以選擇對其進行拆分上市，達到企業專業化管理的需求。

除此以外，分拆上市也向市場傳遞出公司價值被低估的信号。“一般分拆上市的子公司市盈率都會高于母公司，盈利水平也遠遠高于母公司平均水平，可以借助分拆上市來突出子公司的經營業績和盈利能力，吸引投資者”。彭海稱。

雖然分拆上市對上市公司而言有着切實的需要和可見的利益，但實操過程中，《若幹規定》還對拟分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資産的規模，保障上市公司留有足夠的業務和資産支持其獨立上市地位。并同時要求拟分拆上市公司達到規範運作标準、分拆後母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

特别需要注意的是，所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。且上市公司最近3 個會計年度内發行股份及募集資金投向的業務和資産、最近 3 個會計年度内通過重大資産重組購買的業務和資産，不得作為拟分拆所屬子公司的主要業務和資産。

除此以外，在與現行發行規則銜接問題上，《若幹規定》也明确上市公司分拆，涉及首次公開發行股票并上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關于證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關于上市公司重大資産重組的規定。由此，上市公司分拆子公司在A股首發上市和借殼上市的大門都被打開。

壓實中介機構責任

分拆上市固然有助于幫助上市公司實現業務聚焦和均衡發展的需要。但期間可能隐藏的利益輸送、操作市場等問題依然無法回避。

沈宏山即表示，分拆子公司上市後，會出現兩家上市公司，在母子公司的組織架構下，兩個上市公司之間可能産生同業競争、關聯交易及獨立性等多方面問題，同時也容易出現利益輸送、操作市場等違法違規的行為，侵害小股東利益，擾亂金融市場，從而增加市場監管難度。

“也是基于這些考慮，監管層才在2010年左右改變了對分拆上市的态度”，北京地區某大型券商投行人員表示，目前國内分拆上市的成功案例均以“控股轉參股”的形式實現。

此次征求意見的《若幹規定》就着重壓實了上市公司和中介機構的責任。

在上市公司分拆上市的信息披露和決策程序上，《若幹規定》要求應嚴格履行信息披露義務，充分披露分拆的影響、提示風險。分拆事項除需經過董事會決議，股東大會逐項審議和表決外，還須聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任财務顧問。

中介機構需就分拆事項是否虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等等問題進行核查、出具意見。财務顧問還應對上市公司分拆後的上市地位開展為期一年以上的持續督導，持續關注上市公司核心資産與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況。

證監會發言人高莉也表示，證監會、證券交易所将對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、内幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆後發行上市或重組上市申請、分拆後母子公司日常監管三個環節，加強對同業競争、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

雖然分拆上市強化了中介機構核查督導職責，但以券商為首的中介機構還是有望借助新政的出台賺取不菲收益。

“以往承銷上市的A股項目有望借助分拆上次發揮餘熱，行業龍頭也将繼續擴大在投行業務上的領先地位”。上述北京地區券商投行人士稱。

據界面新聞記者不完全統計，目前A股已有10家上市公司明确表态将分拆子公司進行科創闆上市工作。具體包括：東港股份、嶺南股份、西部材料、金固股份、深康佳A、力帆股份、樂普醫療、盈峰環境、上海電氣。

另外，還有威勝控股、微創醫療、金山軟件三家港股上市公司表态分拆進行科創闆上市的意向。其中金山軟件旗下金山辦公已申報可科創闆材料并獲問詢，微創醫療旗下心脈醫療更是已正式登陸科創闆。