小韓談保函：公衆号：保函辦理專家

Special Purpose Vehicle，簡稱SPV。在證券行業，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資産證券化過程中，購買、包裝證券化資産和以此為基礎發行資産化證券，向國外投資者融資。是指接受發起人的資産組合，并發行以此為支持的證券的特殊實體。 SPV的原始概念來自于中國牆(ChineseWall)的風險隔離設計，它的設計主要為了達到"破産隔離"的目的。

SPV(特殊目的載體)的業務範圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破産的高信用等級實體。SPV在資産證券化中具有特殊的地位，它是整個資産證券化過程的核心，各個參與者都将圍繞着它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托(Special Purpose Trust, SPT)兩種主要表現形式。一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。SPV必須保證獨立和破産隔離。SPV 設立時，通常由慈善機構或無關聯的機構擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于産生利益沖突而偏袒一方。SPV的資産和負債基本完全相等，其剩餘價值基本可以不計。SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。

形态确定：

SPV法律形态的确定是我國資産證券化的當務之急

資産證券化(Asset Backed Securitization)是20世紀70年代從美國發展起來的一種新型融資方式。雖然對資産證券化的讨論可以在許多金融和法律的文獻中發現，但是至今資産證券化還沒有一個确定的法律含義。目前國内學者使用較廣泛的定義是:資産證券化是把缺乏流動性，但具有未來現金流的應收賬款等資産彙集起來，通過結構性重組，将其轉變成可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融通資金的過程。筆者認為資産證券化是債權憑證的出售，該債權憑證代表一種獨立的有收入流的财産或财産集合的所有利益，這種交易被架構成減少或重新分配在擁有或出借這些基本财産時的風險，以及确保這些财産更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本财産的所有權利益或債權有更多的流動性。

應用方面：

資産證券化運行機制中最核心的設計是其風險隔離機制，而風險隔離最具有典型的設計是設立一個特殊目的機構SPV(Special Purpose Vehicle)。SPV是一個專門為實現資産證券化而設立的信用級别較高的機構，它在資産證券化中扮演着重要角色。它的基本操作流程就是從資産原始權益人(即發起人)處購買證券化資産，以自身名義發行資産支持證券進行融資，再将所募集到的資金用于償還購買發起人基礎資産的價款。對于它的作用，現在比較一緻的看法是，SPV不僅通過一系列專業手段降低了證券化的成本，解決了融資困難的問題，關鍵的是通過風險隔離降低了證券交易中的風險。

SPV在資産證券化運作中處于一個核心的地位，而SPV能否有效的發揮其作用，關鍵在于根據資産證券化實施國家的法律體系、稅收制度、會計制度及證券市場發育程度等因素選擇适當的法律形式。因此，筆者認為，SPV法律形式的選擇是證券化基礎環節--破産隔離機制首先要解決的問題。我國已經開始了資産證券化方面的嘗試，并且已經有了數個成功的證券化案例。但在這些案例中，發起人都是在境外設立特殊目的機構，其主要原因就在于現行的法律制度未能對特殊目的機構的法律形式有明确規定。如何通過法律建立适合我國國情的SPV法律形式，就成為我國開展資産證券化的當務之急。

法律形态：

參照各國的資産證券化實踐和相關立法，SPV的法律形态主要有信托、公司、有限合夥三種。

銀行保函主勢：

減免現金保證金，大幅節約資金成本，增加企業利潤

減免銀行授信，不占用企業自身的観行授信額度;

出函速度快，3-7個工作日出函，加快企業約或拿預付款

減免法人或自然人反擔保，增強法人或自然人财産的流動性;

可開全國各地保函，滿足業主對出函銀行的地域要求;

單筆保函及累計保函金額大，滿足大型承包企業的保函需求。