“兔死狐悲”原作“狐死兔泣”。這個成語，原出自《宋史·李全傳》。後又見于《元曲選·無名氏＜賺蒯通＞四》。
南宋時期，處在金朝統治下的山東農民，紛紛掀起抗金鬥争的浪潮。其中最著名的有楊安兒、李全等領導的幾支紅襖軍。
起義軍遭到金軍的鎮壓，楊安兒犧牲。楊安兒的妹妹楊妙真（号四娘子）率領起義軍從益都轉移到莒縣，繼續鬥争。後來楊妙真和李全結為夫妻，兩支部隊彙合。公元1218年，他們投附宋朝，駐紮在楚州（現在江蘇省淮安縣）。此後，李全抱有發展個人實力、割據一方的野心，公元1227年4月被南下的蒙古軍包圍，城破投降。
公元1227年2月，宋朝派太尉夏全領兵進攻楚州，楊妙真派人去争取夏全，對夏全說：“你不也是從山東率衆歸附宋朝的嗎？如今你卻帶兵來攻打我們。打個比方說，狐狸死了，兔子感到悲傷哭泣；如果李全滅亡了，難道獨有你夏全能生存嗎（原文是‘狐死兔泣，李氏滅，夏氏甯獨存’）？希望将軍和我們團結起來。”夏全同意了。
往後，《元曲選·無名氏＜賺蒯通＞四》裡說：“今日油烹蒯徹，正所謂兔死狐悲。”
後來，人們引用“兔死狐悲”這個成語，來比喻因同類的死亡或失敗而感到悲傷。現在多用于貶義。
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