“興,百姓苦；亡,百姓苦”，元代著名文學家在晚年寫下《山坡羊·潼關懷古》，通過元散曲的藝術性與現實的沉重相結合，揭示底層百姓的悲慘生活，在字裡行間中展現曆史的滄桑感和時代感。時過境遷，元朝的統治已如日薄西山，連年赤地千裡的天災加上統治者殘酷剝削的人禍，都在逼迫最底層的人民百姓奮起反抗。當意識到造反才是唯一出路後，張士誠決定起義反元。

一、天災人禍，扁擔起義

為了補貼家用，張士誠從十歲起就做起了撐船運鹽的營生，他的弟弟們也先後跟随他一起，兄弟齊心稍微讓日子有了盼頭，這也是後來張士誠為什麼器重自己的弟弟，而弟弟們都願意誓死追随的主要原因。不過哪怕兄弟幾人再努力幹活，也常常食不果腹，朝廷增發的鹽引越來越多，鹽價越來越高，不過獲利的肯定不是平民百姓，東南沿海的鹽民依然生活無着，還時常遭到剝削。加上盛夏時節，台風入侵，海潮倒灌，良田變廢地，天災人禍相加，已經讓人民們活不下去了。不過哪怕條件再艱苦，張士誠還是盡可能幫助鄉裡鄰居，他們也都成為了張士誠後來起兵抗元的重要财富。

張士誠起兵反元隻有一個樸素的理由——活命，當一忍再忍還無法換來好日子，張士誠選擇奮起反抗；可若是過着朱門酒肉的生活，張士誠就不再有進取之心了，這是他後來為什麼敵不過朱元璋的最大原因。為了弟弟們吃上飽飯，張士誠選擇夾帶私鹽販賣給當地的富豪，可笑的是這些富豪們仗着張士誠身份卑微，常常用舉報官府來威脅恐吓張士誠，以此強占他們冒死運出的私鹽。對這些富豪來說，這些鹽隻是生活的小點綴，但張士誠而言卻是一家人的救命稻草。甚至官府的人也插上一腳，一個名叫丘義的鹽警就能讓鹽民們苦不堪言，常常鞭撻鹽民不說，還克扣鹽民的勞動所得。在一個月黑風高的夜晚，以張士誠為首的十八名熱血鹽民歃血為盟，殺了丘義和曾經欺負自己的富豪們，散盡他們家中藏着的不義之财。

二、稱雄一方，漸忘初心

張士誠等十八人的起義點燃了廣大鹽民的熱火，飽受欺壓的鹽民們推舉張士誠為首領，連續攻下泰州、興化、高郵等地，并于元順帝至正十三年（1353）自稱“誠王”，定國号為“大周”，年号“天佑”。元末的漢蒙矛盾尖銳，丞相脫脫帖木兒雖然有治亂之才，但本質上還是蒙古貴族，又怎麼會真心實意為漢人着想呢？當粉飾的太平被紅巾軍無情戳破時，脫脫帖木兒選擇了無情鎮壓。當紅巾軍起義陷入低潮後，看熱鬧的張士誠被脫脫帖木兒盯上，百萬元兵将張士誠團團圍住，此時張士誠才後悔不已，恨不得把昔日意氣風發的自己掐死。不過天要亡元，元順帝的一紙诏書宣判了脫脫帖木兒的死刑，張士誠乘機擊潰了圍困自己的百萬元軍，人說大難不死必有後福，張士誠還借此攻克平江、松江、常州等地，建立了一番基業。

張士誠并不是一心一意想抗元，尤其是見識到元朝底蘊尚在時，不願做出頭鳥的他不僅回絕了朱元璋的示好，與之交惡，還因為嫌棄元朝的封賞太少而得罪皇帝，被視作賊寇。在朱元璋和代表大元朝廷的苗族大帥楊完者的夾擊下，張士誠屢戰屢敗，其弟張士德不僅敗給楊完者，“士德大潰，收拾殘兵，十喪八九”，還被朱元璋活捉。當朱元璋的橄榄枝再次伸過來的時候，張士誠似乎忘記了昔日被元蒙官員和地方豪強的壓迫和剝削，忘記了十八人歃血為盟的誓詞，他甯願與元蒙貴族沆瀣一氣，也不甘居于朱元璋之下。

三、雄心磨滅，盛極而衰

江浙行省右丞相達識帖睦迩将張士誠投誠的消息上報元帝，張士誠得封太尉一職，他手下的官員們也都加官進爵，并在達識帖睦迩的示意下，張士誠殺掉了數次打敗自己的楊完者。雖然軍事不行，但張士誠還是有搞内政的才能的，在他的治理下江南地區得到恢複和發展，各地流民紛紛聚集此地建設家園，甚至元順帝都派人給張士誠送來龍衣和禦酒，為的是要糧。張士誠每年都很痛快往元大都送糧十一萬石，但令他耿耿于懷的是元帝始終不同意他封王的請求，于是他自立為吳王，“置官屬，别治府第于城中”。此時，張士誠的進取之心被鐘鳴鼎食磨滅殆盡，整日沉醉于酒池肉林之中，不問政事。

張士誠的奢靡風氣被上行下效，他的弟弟張士信、女婿潘元紹因為張士誠的信任把持政務，更是貪婪索取、揮霍無度，低下的将軍和士卒們更沒有保家衛國的作戰熱情，“将帥亦偃蹇不用命，每有攻戰，辄稱疾，邀官爵田宅然後起”，他們就算打了敗仗也不會被張士誠等人問責，“上下嬉娛，以至于亡”。在朱元璋和陳友諒陳兵對壘時，張士誠選擇隔岸觀火，直到朱元璋将刀尖對準自己，再次大呼“後悔”。兵敗如山倒，領地盡失的情況下，張士誠憑借蘇州一座孤城，得士卒百姓效死力，堅守數月。在名将徐達的指揮下，蘇州城潰，自己也被俘虜。在活命和自尊的選項中，張士誠選擇了後者，“被俘為虜時，辭無撓屈，絕粒自經”，并自缢而死。

“士誠為人，外遲重寡言，似有器量，而實無遠圖”。張士誠之敗，在于他一是沒想清楚自己的定位，當抗元不再有利可圖，他甯願向昔日鞭撻自己的罪魁禍首俯首，也不願向比他身份更低的朱元璋握手；二是帶頭助長歪風邪氣，上行下效，又怎麼會是朱元璋的對手呢？但張士誠同樣有值得肯定的地方，一方面是當第一階段反元大起義走向低谷時，不是紅巾軍體系内的張士誠頑強抵抗甚至打敗了元軍百萬雄師，助燃起義反元的火焰；二是掌控了江浙一帶，恢複和促進江南地區的發展，切斷元朝一大經濟來源的同時，給因為戰争導緻流離失所的百姓們提供了安身立命之所，不失為一時之雄也。