——中央企業廠辦大集體改革模式解析

朱昌明 崔樹萌

【導讀】

黨中央、國務院做出将廠辦大集體改革納入解決國有企業曆史遺留問題的決策部署，将廠辦大集體改革成為産權清晰、面向市場、自主經營、自負盈虧的獨立法人實體，要實現廠辦大集體企業與主辦國有企業分離。目前，留給央企、國企進行廠辦大集體改革的時間不多了，廠辦大集體改革已經進入攻堅年、關鍵年。

東風汽車集團有限公司的廠辦大集體企業改革采用了“企業混改＋員工控股”模式，員工持股平台搭建可圈可點，取得了較好的改革成效。今天，陽光所國企混改研究中心負責人、國企改革專家明律師給大家解析作為廠辦大集體企業的東風實業有限公司的改革模式。

一、廠辦大集體概況

東風汽車集團有限公司（下稱“東風公司”）的前身是中國第二汽車制造廠，1969年誕生于湖北省十堰市，是典型的“三線”企業。東風公司落戶十堰後，為解決廣大職工的家屬安置問題，不少專業廠都設立了自己的分公司，商用車車身廠設立了分公司——東風（十堰）車身部件有限責任公司，東風模具沖壓廠設立了分公司——東風(十堰)汽車沖壓件有限公司，上述分公司員工大多由東風公司職工家屬組成，主要通過專業廠承接相關零部件生産的工作。随着東風公司整體的快速發展，上述分公司也相應迅速擴大。為便于管理，東風公司調整了組織架構，将上述分公司進行整合，這就是東風公司廠辦大集體東風（十堰）實業公司（下稱“東風十堰”）的由來。

東風十堰成立于1991年7月，發展至今擁有下屬企業45家，在冊在崗職工6687人，已内退與提前休養人員1800人，退休人員10288人。改制涉及企業戶數多、人員多、資産總量大，情況十分複雜。

為集中廠辦大集體優質資産，并為後續改革奠定良好基礎，東風十堰于2001年6月發起設立全資子公司東風實業有限公司（下稱“東風實業”），東風實業是一家集汽車零部件制造與銷售、生态環保、商業服務和國際貿易等為一體的大型集團公司，擁有子公司32家，職工12000人，年銷售收入過百億元，零部件産品涵蓋汽車發動機部件、車身沖焊件、底盤系統件、非金屬合件以及鑄鍛毛坯件等，形成了全系列化商用車、乘用車配套體系。擁有十堰和武漢兩大基地，十堰作為商用車零部件配套基地，武漢作為乘用車零部件配套基地，同時在成都、廣州成立分公司。近年來，東風實業先後與美國李爾、美國康明斯、德國采埃孚、韓國三立、日本東海理化、天津汽車模具、浙江銀輪、意大利PeG等國内外知名企業建立了合資合作關系，在建立混合所有制企業、邁向國際化進程方面做出了有益嘗試，并取得了良好效果。

二、廠辦大集體改革方案

東風公司根據廠辦大集體企業的實際情況，将東風實業作為廠辦大集體改革的主體單位，采用“企業混改＋員工控股”的廠辦大集體改革模式，完成廠辦大集體的重組改制，實現改制後企業的股權多元化和混合所有制。

（一）企業混改

東風十堰将其持有東風實業的85％股權對外挂牌轉讓，即參照國企混改的流程，通過産權交易所改革引入戰略投資者和員工持股平台。

2017年初，東風公司決定由集團董事長和總經理擔任東風實業有限公司改制推進工作領導小組組長，集團相關領導任副組長，成立綜合協調、人事保險、财務審計、宣傳穩定、業務規劃等工作組。

1.2017年7月，東風公司黨委審議通過了東風實業改制方案。

2.2017年8月，東風十堰召開職工代表大會以無記名投票表決方式審議通過了《東風實業有限公司（廠辦大集體）改制職工安置方案》。

3.2017年9月，北京産權交易所正式受理東風十堰轉讓東風實業85%股權的申請（項目編号G32017BJ1000520），并正式挂牌。根據挂牌公告，此次轉讓涉及的資産較為複雜，受讓方需要解決職工安置、東風商标使用權等問題。

4.2017年11月14日，東風實業引入戰略投資者天津汽車模具股份有限公司（下稱“天汽模”）和員工持股平台德盛拾陸号企業管理(天津)合夥企業(有限合夥)下稱“德盛企業”），東風十堰轉讓25%的股權給天汽模、轉讓60％的股權給員工持股平台。

5.2017年11月24日，東風實業完成股東工商變更登記手續。

股權轉讓後的東風實業股權結構如下圖所示：

（二）員工控股

1.東風實業把對企業未來發展影響大、與業績關聯度高、可替代性低的核心骨幹納入持股範圍，持股員工人數有445人，合計持有東風實業60%的股權。

2.員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在北京産權交易所的競價，戰略投資人是按照69275.61萬元的公司估值受讓東風實業的股權，即購股價格為6.927561元/單位注冊資本，因此員工共計支付購股款41565.366萬元，持有東風實業6000萬元出資。

3.東風實業的員工通過兩級持股平台間接持有公司股權。一級持股平台為德盛拾陸号企業管理(天津)合夥企業(有限合夥)，二級持股平台為14家有限合夥企業，上述持股平台的執行事務合夥人均由德盛企業管理(天津)有限責任公司擔任，德盛企業管理(天津)有限責任公司對外承擔無限連帶責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。

（1）一級持股平台合夥人結構

（2）二級持股平台合夥人結構

（3）執行事務合夥人

為規避普通合夥人和執行事務合夥人承擔的無限連帶責任，東風實業總經理米萬濱以及呂萃華、談政等11名高管發起設立注冊資本為4.125萬元的德盛企業管理(天津)有限責任公司，在各個有限合夥企業均出資0.1萬元，作為每個有限合夥企業的執行事務合夥人，負責合夥事務管理。

4.東風實業将員工持股額度分為5檔，分别為40萬元、50萬元、60萬元、100萬元、200萬元。

（三）職工安置

本次廠辦大集體改制共涉及東風十堰在冊職工17767人、離退休10167人，根據職工安置方案：絕大部分職工與廠辦大集體解除勞動關系并與改制後企業簽訂勞動合同；部分職工（包括内退、病養 、退二線）與廠辦大集體保持勞動關系，待符合退休條件後辦理退休手續；部分職工與廠辦大集體解除勞動關系後自謀職業；廠辦大集體原有離退休人員也得到了妥善安排。

（四）公司治理

東風實業按照《公司法》要求建立規範的法人治理結構，合理劃分股東會、董事會、監事會和經理層的職責權限，形成分工負責、協調運轉、有效制衡的高效運行機制。

1.股東會由東風十堰、員工持股平台、天汽模組成。

2.董事會由7名董事組成，其中：員工持股平台提名4人，東風十堰提名提名2人，天汽模提名1人。董事長由東風十堰提名董事擔任。

3.監事會由3名監事組成，員工持股平台提名2人，職工監事1人。

4.經理層保持不變，由董事會聘任，實行任期制契約化管理。

三、明律師點評

（一）集體企業混改需要引入戰略投資者

東風實業借廠辦大集體改革的契機，通過集體企業混改引入員工持股和非公資本的戰略投資者後，從産權不清晰的100％廠辦大集體企業改制成為員工控股（60％）、戰略投資者參股（25％）的産權清晰的混合所有制企業，原集體資本所占股比下降到15%，這為東風實業進一步市場化改革、完善公司治理、轉換經營機制打下堅實基礎。

東風實業在混改引入戰略投資者時，主要考量戰略投資者能在汽車零部件制造領域與東風實業現有主要産業能産生協同效應；戰略投資者在資本市場、企業管理等方面有豐富實踐經驗，能夠為公司運營水平和管理能力提升提供專業支撐。

最終，東風實業引入天汽模，天汽模是中國汽車模具業民營上市公司，主營汽車模具設計制造及整車工藝裝備開發制造，未來在戰略協同、資金支持、業務合作、公司治理優化等方面都會産生更為理想的協同效果。

東風實業不僅自身進行混改，還先後還與美國李爾、美國康明斯、德國采埃孚、韓國三立、日本東海理化、浙江銀輪、意大利PeG等國内外知名企業建立了合資合作關系，在建立混合所有制企業、邁向國際化進程方面做出了有益嘗試，并取得了良好效果。

（二）員工控股實現廠辦大集體改革的突破

東風實業在廠辦大集體改革中，敢于讓骨幹員工控股改制後的企業，構建“共創、共享、共擔”機制，，構建“事業合夥人 職業經理人”制度體系。具體來說，“共創”就是員工要以創業者的心态，投入到企業發展的共同事業中，員工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大；“共享”就是員工共同分享創業成果及增量收益；“共擔”就是要“利益綁定，風險共擔”，員工必須拿出“真金白銀”，“押上身家”。

東風實業持股平台構建頗有特色，通過兩級平台持股進行間接持股，這種持股平台可以容納較大數量的持股員工，方便對員工持股進行管理。同時，員工股份調整不會影響到東風實業的股權結構，也不會影響員工之間的股份流動，且可通過持股平台統一融資，進一步加大員工與企業的“綁定”力度。

東風實業員工持股額度巨大，也該持股員工帶來巨大的出資壓力，在東風實業員工持股平台中出現了十堰市國有資産經營公司，其作為LP在員工持股平台持有19145萬元出資，疑似為預留股權池，後續會逐漸轉讓給新加入的持股員工。

（三）廠辦大集體改革與企業發展戰略規劃相結合

面臨百年未有之大變局，新一輪科技革命和産業變革加速興起，置身風起雲湧的汽車“四化”浪潮，東風實業審時度勢，将廠辦大集體改革與企業發展戰略規劃相結合，并發布了《哥倫布·輕舟2025》事業計劃：新的事業計劃以“産品特精專、市場多極化”為核心戰略，堅持聚焦主業，堅持技術專業，堅持智能制造，堅持市場多極，堅持精益管理，為企業擘畫出全新的未來。

根據東風實業發布的哥倫布計劃，東風實業2022年目标實現“163”：

“1”：銷售收入超過100億元

“6”：培育小巨人企業超過6家

“3”：創建新能源高相關企業超過3家。

“形成2 5”事業布局：

2 大基地：武漢、十堰

5 大陣地：成都、廣州、天津、襄陽、鹽城

二大核心戰略：

努力打造企業中性化（中性化企業是指，零部件企業跳出原來隻為集團内部配套的框框，同時為多個社會廠家配套，以獨立經營的方式發展。）以及着力構建産品“特精專”特性。

五大關鍵行動：

一是着力構建市場中性化體系，實現内外并重，乘商并舉。

二是不斷追求管理精益化，通過基礎管理提升 專項管理提升。

三是構建東風實業特色的管理文化，企業實現規劃化，構建未來适應公司發展的組織構架；對現有業務優化整合，貫徹“特精專”戰略，培育不同領域具有市場競争力的小巨人企業。

四是技術同步化進行，結合“五化”趨勢，立足企業自主創新，加速推進多途徑發展模式，打造開放式技術合作平台。

五是業務集約化發展，按照東風零部件綱要定好位、站好隊、分好類的管理原則，堅持“有所為、有所不為”的發展策略，深入對現有産品的競争力進行分析。

（四）東風實業不僅僅是改革企業形态，更注重持續轉換經營機制

在完成廠辦大集體改革後，東風實業重視“改機制”，出台了《東風實業有限公司推進職業經理人制度建設方案》，按照“因事設崗、精幹高效、結構合理、群體優化”原則，合理設置崗位，明确不同崗位和職責、權利和任職條件，按崗聘人。兩級領導幹部不論身份、職務、級别，全體起立，重新聘任上崗。聘期結束，自動解約，重新選聘。混改後的東風實業對組織機構、幹部隊伍迕行了一系列改革：職能部門減幅40%、 部門負責人減幅60%；推行事業合夥人 職業絆理人 制度，選聘31 名職業經理人，簽訂《職業經理人聘用合同》和《職業經理人年度績效合約》，子公司正職總量減幅22.7%，副職總量減幅64.4%，幹部職數減 少37.9%。

通過推行幹部全員競争上崗，東風實業構建“事業合夥人 職業經理人”制度體系，健全“人員能進能出、幹部能上能下、薪酬能增能減”的選人用人機制，形成“崇尚奮鬥、崇尚貢獻、崇尚價值、崇尚業績”的績效文化，不斷推進新公司各項事業健康、快速、可持續發展。

改革隻有進行時，沒有完成時。2020年5月，東風實業啟動廠辦大集體改革後的第二次深化改革，第二次深化改革目标為強主業、化風險、添活力、促發展，涉及告訴業務聚焦、資産重組、股權激勵等重大戰略事項，标志着公司啟動了繼2017年改制以來最廣泛、最深層次和最徹底的改革。