合衆偉奇IPO的背後，是兩個同事下海創業的故事。

47歲的付勇和48歲的曹伏雷，可能也沒有想到，倆人一起同事了19年，又一起聯合創業，而今又一起站在了資本市場的門口！

曹伏雷和付勇年齡相差僅一歲，工作經曆相似，都曾在國都天成當過項目經理，随後又都曾在國都時代任管理部副總經理。19年的同事生涯相互熟稔相互信賴，促使他們2013 年成立了合衆有限，由于設立時倆人仍在國都時代任職，因此二人委托母親代為持股。

招股書顯示，合衆偉奇前身為合衆有限。合衆有限由曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林實際共同出資組建的一家有限責任公司，設立時注冊資本為200.00萬元，其中曹伏雷由其母親李萍代為認繳出資額66.00萬元，付勇由其母親翟惠章代為認繳出資額64.00萬元，崔磊由其母親楊淑愛代為認繳出資額50.00萬元，侯家林由其嶽母楊麗娟代繳20.00萬元。

近日，北京合衆偉奇科技股份有限公司（下稱：合衆偉奇）更新招股書，回複了深交所的首輪問詢。在問詢中，合衆偉奇遭到深交所24連靈魂拷問，涉及創業闆地位、項目轉分包、毛利率下滑、電信詐騙、關聯交易等财務内控不規範行為，深交所對其遭遇電信詐騙提出質詢，要求公司說明大額資金未嚴格按照公司财務管理制度通過OA審批流程付款的合理性及相關财務制度執行的有效性、内控的有效性。

招股書顯示，合衆偉奇專注于利用新一代信息技術為電力能源等行業客戶提供信息化、數字化建設綜合解決方案。自2013年創立至今，合衆偉奇已發展成為一家專業軟件開發與技術服務商。

曹伏雷付勇控制65.56%股份

據招股書，曹伏雷直接持有上海京豫 49.474%的出資份額，付勇直接持有上海京豫 48.225%的出資份額，曹伏雷和付勇通過上海京豫間接控制公司 65.56%股份，為共同實際控制人。

年營收3.69億

毛利率逐年下滑

業績方面，公司2019-2021年度營業收入分别為20,830.10萬元、28,785.95萬元、36,931.26萬元，年複合增長率為33.15%；2022年1-9月公司實現營業收入22,774.61萬元，同比增長30.74%。2019年至2021年及2022年1-9月，公司扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤分别為4,330.79萬元、5,922.82萬元、6,378.26萬元及587萬元。

毛利率方面，2019-2022年1-9月，合衆偉奇綜合毛利率分别為62.41%、59.48%、51.78%、46.52%，連續直線下滑。值得注意的是，2020年綜合毛利率較2019年下降2.93個百分點，2021年綜合毛利率較2020年下降7.70個百分點，2022年1-9月綜合毛利率較2021年下降5.26個百分點，另外，2022年1-9月綜合毛利率低于同行平均水平，主要系受經營業績季節性因素影響，系統集成業務及定制型軟件業務占比提升，從而導緻公司綜合毛利率略有下降。問詢中，深交所要求說明毛利率下滑的原因及毛利率下滑的持續性。

最強打工人：董秘薪酬高于董事長

招股書顯示，合衆偉奇董事、監事、高級管理人員及其他核心人員2021年領取薪酬總額863.38萬元，占利潤總額的11.75%。董事長曹伏雷2021年領取薪酬為61.44萬元，董事、總經理付勇2021年領取薪酬為61.44萬元，值得注意的是，副總經理、董事會秘書譚穎娜2021年在公司領取薪酬為66.91萬元。董秘譚穎娜薪酬高于董事長曹伏雷。

不過，對于董秘薪酬高于董事長，其實也不稀奇，2021年共有800餘家上市公司董秘薪酬高于董事長，隻能說合衆偉奇對董秘這個職位更加重視。

董秘工作一方面是負責公司信息披露、投資者關系管理，另一方面負責股權事務管理、公司治理、股權投資和籌備董事會等。同時還是上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人。

前後信息披露存在矛盾

慧炬财經發現，問詢函中，深交所表示，合衆偉奇前後信息披露存在矛盾，前文稱公司軟件開發以産品型開發為主線，以項目型開發為補充；後文稱公司通常以項目制管理的方式來開展業務，不同項目或者同類項目的不同客戶之間，銷售價格波動性較大，可比性不強。

經營現金流淨額長期小于淨利潤

去年前三季度轉為負數

2019-2021年度以及2022年1-9月，公司經營性現金流量淨額分别為729.84萬元、1,833.90萬元、495.31萬元、-12,970.17萬元，低于同期淨利潤水平。值得注意的是，2022年1-9月經營性現金流量淨額為負數，且高達-1.3億元。

深交所要求說明導緻經營活動現金流淨額長期小于淨利潤的主要原因，進一步量化說明流動性風險及應對措施。

對此，合衆偉奇回複稱，報告期内公司經營性現金流量淨額持續低于同期淨利潤，主要是公司在快速成長期的情況下，應收賬款和存貨增長對公司經營性現金流的占用，但公司成本中的外部硬件采購結算周期通常較短、職工薪酬具有剛性付現支出的特點所緻。報告期内，公司經營活動産生的現金流淨額與淨利潤存在一定差異是公司生産經營的正常結果，符合實際經營情況和行業特點。

遭遇電信詐騙300萬僅追回24萬

計提壞賬276萬

問詢回複中，合衆偉奇披露了一宗電信詐騙案，具體為：2020年10月27日，電信詐騙團夥以公司基本戶銀行需年檢名義誘導公司出納添加好友并提供相應資料，随後騙其加入某QQ群。犯罪嫌疑人以公司董事長曹伏雷和高管段朝義的名義催促其盡快向段勁（銀行賬戶：621484764624****）支付300萬元合同款。當日下午，其根據公司賬戶雙人Ukey支付操作要求，由另一出納提交付款申請後，在未經财務主管負責人審批情況下即自行将款項彙出。公司發現上述轉賬行為系被卷入電信詐騙後，即向北京市公安局海澱分局西三旗派出所報案，并取得了京公海（西三旗）受案字[2020]53370号《受案回執》。2021年5月，公安局針對300萬元詐騙款追回24萬元（京公刑返字【2021】0283、【2021】0284号資金返還），其餘款項尚在追回中。

經評估，合衆偉奇認為該款項收回的可能性較小，于 2021 年末對此未回款項全額計提了壞賬準備。

深交所追問為何未通過OA 審批付款

回複稱早前資金支付要填付款申請單

在問詢中，深交所要求說明大額資金未嚴格按照公司财務管理制度通過 OA 審批流程付款的合理性及相關财務制度執行的有效性、内控的有效性。

回複函顯示，合衆偉奇表示本次詐騙案發生時，對于日常資金支付，申請人需填寫付款申請單并交由公司各級領導審批。由此可以判斷，合衆偉奇信息化資金支付還沒有建立起來，對于一家軟件開發與技術服務公司來講，2020年還采用傳統的填付款申請單這種非信息化支付模式，令人費解，其信息化程度内部都沒建立起來，其科技公司的含金量可見一般。

慧炬财經注意到對于本次詐騙案的發生，合衆偉奇主要将其歸咎于基層财務人員防範風險意識不足，對于公司現有資金管理制度認識不足，對于突發情況的處理經驗欠缺，未嚴格按照公司現有審批流程對資金支付事項進行逐級審批，未有效執行内部控制制度及程序。難道，信息化的審批支付流程沒建立不是此次詐騙案發生的重要原因嗎？

前五大客戶占比逼近九成

客戶集中度高于同行

報告期内，合衆偉奇前五大客戶銷售收入占營業收入比例分别為81.30%、85.38%、86.71%，其中第一大客戶國家電網及其下屬單位的營收占比分别為66.82%、74.21%、72.75%。客戶集中度呈逐年上升的趨勢且高于同行業可比公司。合衆偉奇解釋稱，客戶集中度較高主要系公司下遊電力行業市場集中度較高以及國家電網在電力行業信息化建設中的地位所緻。

對此，深交所要求說明客戶集中度逐年上升且高于同行業可比公司的原因及合理性，與前五大客戶合作的穩定性及可持續性。

未事先取得客戶書面同意将業務轉包或分包

辯稱不屬于典型的分包、轉包

慧炬财經發現，合衆偉奇未事先取得客戶的書面同意就将相關業務轉包或分包。其對應項目中未經客戶事先允許發行人對外采購技術服務（區分已完工驗收和未完的項目合計 47 項。

2020年度确認相關項目對應收入的金額合計742.83萬元，占2020年上述項目收入金額的比例為19.89%；2021年度确認相關項目對應收入的金額合計760.49萬元，占2021年上述項目收入金額的比例為18.24%。2022年1-9月确認收入的金額合計806.06萬元、未确認收入的金額合計317.39萬元，占2022年1-9月相關項目金額的比例為55.47%、21.84%。

在問詢中，深交所要求說明未經允許進行分包（區分已完工驗收和未完工）的項目金額及占比、對應的收入及存貨核算情況，相關項目後續已取得客戶書面同意的金額及占比，是否存在糾紛或潛在糾紛，收入确認時點的準确性與項目開展的合規性。

對此問詢回複中，合衆偉奇辯解稱，在非招投标項目中，在未經客戶書面允許的情況下對外采購技術服務未違反相關法律法規規定。對外采購技術服務的情形不屬于典型的分包、轉包行為。公司認為，實踐中，分包、轉包并無明确的法律定義，其主要适用于建設工程領域。

合衆偉奇又稱，在招投标類項目下，即使将公司對外采購技術服務的行為視作分包，雖然事先未取得客戶的同意，但公司從事的軟件開發與實施、技術服務業務不存在強制的業務資質要求，且公司全面參與項目的執行與管理，未将中标項目轉讓他人，自身仍獨立就分包的項目向客戶承擔責任。

大方！實控人将644.57萬墊付款捐贈給公司

招股書顯示，實際控制人曹伏雷、付勇将其2019年1月1日-2020年12月31日期間為公司墊付的644.57萬元款項作為對公司的捐贈，此次捐贈視同實際控制人對公司的投入，計入資本公積。

實控人熱衷借錢給好友投資房産

招股書顯示，合衆偉奇存在個人卡财務内控不規範行為，報告期内實際控制人使用該個人卡用于對外提供借款，慧炬财經注意到，實控人的朋友同學等共8人涉及借款，其中涉及房産投資的共5位，其餘3位均為生意周轉。

其中，實際控制人好友王*偉2019 年為改善居住條件拟購置北京某房産借款200萬，後遇疫情及房價波動等因素而放棄；實際控制人好友陳*旭2019年和2020年共計借款90萬，因其2018 年底購置北京海澱房産用于投資，借款用于歸還外部欠款，2021 年初将房産予以出售，并清償相關負債；實際控制人好友王*劍2019年借款64萬用于房産投資；實際控制人好友劉*萍2020年借款32萬，用于北京購房，現金支付定金，後因購房貸款未通過銀行審批，購房定金退回；實際控制人同學李*傑2020年借款30萬用于買房。

2020年，合衆偉奇召開股東大會，彼時新聞通稿中表述其核心價值觀為“客戶為本、正直守信、開拓創新、合作共赢”，慧炬财經不禁想問，未事先取得客戶書面同意将業務轉包或分包，這與其提倡的客戶為本、正直守信的價值觀不矛盾嗎？