1、喬傲天（黃秋生）出身寒微，當時惡勢力橫行當道，傲天和流氓頭目龔嘯山（黎耀祥）一拍即合，嘯山好勇鬥狠、傲天擅于計謀，兩人終于打出一片天。傲天拼命向上爬，卻犧性了一段刻骨銘心的愛情，與學習京劇的顧小樓（胡杏兒）情絕分開，令傲天終生引以為憾，及後傲天得賭場老闆娘姚桂生（陳炜）提攜，拜上海大亨翟金棠（湯鎮業）為師，之後扶搖直上，更連同嘯山，三人成為當時上海顯赫一時的大人物，雄霸上海灘！但翟金棠和嘯山相互争雄，矛盾日深，上海灘頭一時腥風血雨，傲天憑借其手段，力壓兩人氣焰，自己更一躍成為唯一的上海大亨，控制整個黑白二道。
2、但歌舞升平背後，卻是危機四伏，上海各方外國勢力各據一方，日本更積極部署侵華，傲天為民族大義，帶領門生子弟，出錢出力，援助國家抗日；時已成一代名伶的顧小樓，重遇傲天，對其愛國行為大為改觀，在戰争炮火中，守候在傲天身旁，互相支持。日軍正式開始侵華，上海成為孤島期間，傲天更抛下個人利益，參予抗日救國，對傀儡汪僞政府展開連番惡鬥；但龔嘯山為求個人權位，不惜當上漢奸，為日本人效命，兩兄弟面臨決裂，站在國家民族大義面前，傲天隻有舍棄兄弟情義，不惜大義滅親，血濺上海灘頭。
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