來源：中國證券報

你沒看錯，有人花0元，就拿了下軟控股份（002073）的實際控制人地位。而買家是你天天在廣告裡看到的，喊着“沒有中間商賺差價”的瓜子二手車創始人楊浩湧。

軟控股份對此反應平淡，今日早盤，該股股價下跌1.99%，報6.39元。

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0元拿下實控權

8月9日，軟控股份控股股東、實際控制人袁仲雪與青島西灣不大軟件服務有限公司（簡稱“西灣軟件”）簽署了《表決權委托協議》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45億股（占公司總股本的15.56%）表決權委托給西灣軟件行使。

本次表決權委托完成後，西灣軟件擁有公司表決權的股份占公司總股本的15.56%，公司的實際控制人将變更為李兆年及楊浩湧。

圖片來源：公司公告

軟控股份家底殷實。公告顯示，截至2018年底，公司經審計總資産為87.87億元，淨資産為42.74億元。公司市值截至8月12日午間收盤時接近60億元。

與常見的“協議轉讓 委托表決權”方式控股上市公司不同，李兆年和楊浩湧全部通過委托表決權方式獲得軟控股份控制權，從而使得這筆交易不涉及交易對價。

雙方簽署的表決權委托協議附有期限，協議生效之日起至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%之日，但最長不超過18個月。西灣軟件對袁仲雪拟減持股份在同等條件下享有優先購買權。

委托期限内，袁仲雪不得單方解除或撤銷協議項下的表決權委托；未經西灣軟件事先書面同意，不得對表決權委托對應的股份進行任何形式的減持或設定質押等擔保義務。

從目前已經确定的交易安排來看，西灣軟件計劃未來6個月内通過大宗交易方式受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權。除上述增持計劃外，西灣軟件在未來12個月内無其他增持上市公司股份的計劃。

按照軟控股份目前60個億市值計算，即使西灣軟件頂格按照2%的比例受讓股權，付出的成本也隻有1.2個億左右。

實際上，軟控股份持股比例極為分散。除袁仲雪外，其餘股東持股均未超過5%。

如果按照委托協議，袁仲雪持股比例下降到6%，意味着未來18個月内其減持比例為9.56%。

從目前披露信息來看，西灣軟件除對袁仲雪股票的優先受讓權和最多2%的大宗交易接盤計劃外，并未有其他受讓股權安排。一旦袁仲雪如約減持，并到期解除委托協議，西灣軟件如何保證對軟控股份控制權，仍未可知。

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瓜子二手車創始人浮出水面

披露的信息顯示，公司新的實控人李兆年與楊浩湧為翁婿關系，楊浩湧為李兆年女兒的配偶，雙方為一緻行動人。

公告顯示，楊浩湧曾任趕集網總裁，現任車好多舊機動車經紀（北京）有限公司執行董事、山行創業投資（天津）合夥企業（有限合夥）創始合夥人、瓜子有限公司董事，青島西灣不大企業管理有限公司監事、青島西灣不大軟件服務有限公司董事。

從媒體公開報道來看，楊浩湧身份為車好多集團CEO、瓜子二手車與毛豆新車創始人。

公開信息顯示，2015年11月，瓜子由58趕集集團旗下的項目拆分而成，2017年10月，瓜子二手車升級為車好多集團，實行瓜子二手車直賣網和毛豆新車網雙品牌運行。

車好多集團旗下擁有瓜子二手車、毛豆新車、瓜子養車、車速拍四大主力品牌，瓜子金融、車好多保險、瓜子租車三大協同業務，為用戶提供新車、二手車交易服務、汽車金融、售後保障、汽車維修保養等全産業鍊服務，一站式滿足用戶汽車全生命周期的所有需求。

創立之初，以楊浩湧為核心的管理團隊持有瓜子二手車54%的股份，58同城則保留了瓜子46%的股權。

瓜子官網信息顯示，2016年3月，瓜子二手車宣布獲得2.045億美元A輪融資；2017年6月，瓜子二手車獲得了B輪超4億美元融資；2017年10月，瓜子二手車獲得1.8億美元B 輪融資，B輪系列累計融資額近6億美元；2018年3月，車好多集團獲得8.18億美元C輪融資；2018年10月，車好多集團完成C 輪1.62億美元融資，估值66億美元；2019年2月，車好多集團完成15億美元新一輪融資。據瓜子二手車方面給出的消息顯示，這次D輪融資完成後，車好多估值超過了90億美元，累計獲得發展資金38億美元，居國内汽車消費服務平台之首。主要投資方包括軟銀願景基金、紅杉資本中國基金、H CAPITAL、騰訊、經緯創投、DST Global、山行資本、今日資本、雲鋒基金、招銀電信新趨勢股權投資基金、方源資本、GIC、工銀國際、IDG資本等。

接盤者早已潛伏

權益變動報告書顯示，李兆年與楊浩湧二者分别持有青島西灣不大企業管理有限公司（西灣不大）80%和20%股權，西灣不大和魯道夫·沙爾平分别持有西灣軟件75%和25%股權。李兆年和楊浩湧通過西灣軟件實現對軟控股份的控制。

事實上，魯道夫·沙爾平和李兆年都早已出現在軟控股份。

現任軟控股份董事的魯道夫·沙爾平為德國籍，曾擔任過德國國防部部長、德國社會民主黨主席、歐洲社會黨主席，魯道夫沙爾平戰略咨詢顧問有限公司（RSBK）董事長。

2018年6月25日，經軟控股份董事會提名委員會提名，魯道夫·沙爾平當選軟控股份董事。2019年5月公司董事會換屆後繼續擔任公司董事。

李兆年則經2019年2月22日召開的監事會審議通過，補選為公司監事，并在3月11日的臨時股東會上獲得通過。随後公司監事會面臨換屆，李兆年在4月25日的監事會上被提名為下一屆監事人選，但5月9日的監事會上通過的議案的顯示，李兆年因個人原因申請退出公司第七屆監事的選舉。

此次意欲從軟控股份抽身的袁仲雪，去年6月25日已辭去了軟控股份董事長、董事等職務，随後在9月當選為賽輪股份董事長。

1955年出生的袁仲雪是輪胎行業知名人士，享受國務院政府特殊津貼，曾任第十二屆全國人大代表、全國工商聯第十一屆執行委員會常委、國家橡膠與輪胎工程技術研究中心常務副主任、中國橡膠工業協會高級副會長等職務。

袁仲雪從軟控股份辭職後，軟控股份董事會重組，資本大佬何甯、範卿午和前德國政要魯道夫·沙爾平進入公司董事會。

何甯在資本市場有着閃耀履曆，曾擔任中國證券市場研究設計中心(聯辦)基金管理部副主任、美林集團北京代表處首席代表兼副總裁、中信資本管理公司合夥人、摩根士丹利執行董事等職務。範卿午則曾就職于華夏證券、中國證券市場研究設計中心(聯辦),參與中國最早的投資基金的管理,私募股權投資及企業海外上市。此後還曾擔任中國電子信息産業集團公司投資銀行部總經理,集團公司總經濟師;中國電子集團控股有限公司董事總經理,富陽投資管理公司CEO等職務。

軟控股份在2018年半年報中也表示，公司2018年選舉何甯為董事長、魯道夫·沙爾平和範卿午為公司董事，新任董事将為公司在未來産業升級及智能制造發展方面的技術、人才、國際化等帶來強勁推動。在發展現有橡機裝備業務的同時，也将推動公司實現在智能制造、高端工業技術升級、新材料、新能源、環保等諸多領域戰略布局。

未對資産注入做承諾

西灣軟件對拿下軟控股份這麼一家輪胎機械制造類上市公司給出的理由是——對上市公司價值的認同以及新材料業務發展前景的看好，以更好适用相關市場的升級需求，将按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資産質量，提升上市公司價值。

在對未來資産處置上，西灣軟件表示，沒有在未來12個月内針對上市公司或其子公司的資産和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明确計劃，或上市公司拟購買或置換資産的重組計劃。

但是，西灣軟件也表示，從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資産質量的角度出發，如果在未來十二個月内籌劃對上市公司或其子公司的資産、負債和業務進行出售、合并、與他人合資或合作，或上市公司拟購買或置換資産，屆時将嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。