1、春秋時代，在齊國有位名叫孟嘗君的人，他非常喜歡與文學家還有俠客風範的人交朋友，為了能與他們常讨論國家大事，總喜歡邀請這些人到家中長住，他在家裡一共養了三千個客人。由于人實在太多，孟嘗君把這些人分成上、中、下三種等級！上等的客人每天都可以吃到大魚大肉、出門的時候還有車子可以坐；中等的客人每天隻有吃到魚和菜；下等的客人每天吃到的就隻有蔬菜而已。雖然很多人對此感到不滿意，但是也沒有人提出反對意見，畢竟人的才能是有差異的，待遇不同是理所當然的。

　　2、後來，有一個朋友給孟嘗君介紹一個叫做馮谖（音：宣）的人，孟嘗君問他的朋友：“這個叫馮谖的人有什麼專長呀？”朋友想了很久說：“好像也沒什麼專長！”孟嘗君聽了之後也沒有說什麼，但還是把他留下了。因為孟嘗君覺得馮谖沒有什麼專長，所以就不怎麼理會他，家裡的傭人看到孟嘗君不理馮谖，以為主人瞧不起馮谖，通通把馮谖當下等的客人招待。

　　3、馮谖心裡很不高興，天天發牢騷：“既然大家都瞧不起我，我幹脆離開算了！”孟嘗君知道以後，就把馮谖由下等的客人升為上等的客人，還送給馮谖的媽媽吃的和用的東西。但是，馮谖卻什麼事都不做，孟嘗君雖然覺得很奇怪，但是好客的他還是熱情招待馮谖。

　　4、有一天，孟嘗君派馮谖到薛地去讨債。馮煖問孟嘗君，收債之後買些什麼東西回來？主人答道：“你看我缺少什麼就買什麼好了。”馮煖到了薛地，他見欠債者都是貧苦莊戶，立即以孟嘗君名義宣布債款一筆勾銷，将各戶的債務契約燒掉了。薛地人民都以為這是孟嘗君的恩德，而心裡充滿感激。孟嘗君見到馮煖後，問他給自己買了什麼，馮煖說：“你财寶馬匹美女應有盡有，我隻替你買了‘仁義’回來。”當孟嘗君知道馮煖以他的名久免除了薛地債務，此即買了仁義之後，又氣又怒，但是已無法挽回，十分無奈。

　　直到後來，孟嘗君被齊王解除相國的職位，前往薛地定居。馮煖為他買的仁義價值所在，連連感謝馮煖。

　　5、孟嘗君問馮煖：你為什麼會看得這麼長遠呢？

　　6、馮煖說：“狡兔三窟，僅得免其死耳。今有一窟，未得高枕而卧也。”大意是：一隻兔子要有三個洞藏身，才能免除被獵人獵殺的危險。您住在薛地，就好像兔子隻有一個洞，是很危險的！萬一齊國的國君對您不滿意要殺您，您連其他躲的地方都沒有呢！所以，您還不能把枕頭墊高，安心地睡覺！孟嘗君一聽：那我該怎麼辦呢？

　　7、馮谖：這件事就交給我去辦！我會讓您象狡兔一樣，有三個安全的洞藏身！

　　8、于是馮谖去見梁惠王，他告訴梁惠王說，如果梁惠王能請到孟嘗君幫他治理國家，那麼梁國一定能夠變得更強盛。梁惠王聽了之後立刻派人帶着一千斤黃金、一百輛馬車去請孟嘗君到梁國做相國。可是，梁國的使者一連來了三次，馮谖都叫孟嘗君不要答應。梁國派人請孟嘗君去治理梁國的消息傳到齊王那裡，齊王一急，就趕緊派人請孟嘗君回齊國當相國。

　　9、同時，馮谖又叫孟嘗君在薛地建立宗廟，用來保證薛地的安全。等到薛地的宗廟建好以後，馮谖就對孟嘗君說：屬于你的三個安身之地都建造好了，從此以後你就可以墊高枕頭，安心地睡大覺了。

　　10、成語“狡兔三窟”就是從這個故事而來，字面意思是說狡猾的兔子有多處洞穴，比喻人要多些掩蔽措施和應變辦法，用以保護自己。