股權激勵是以公司高管、核心技術人員或公司确定的其他人員（監事、獨立董事除外）為激勵對象的一種激勵制度，激勵對象符合公司設立的條件便可于一定時間得到公司的股權。
定向增發是公司針對特定的範圍定向定價出售公司股份，定向增發的對象可以是自然人，也可以是法人，但是總數量不能超過十家。定向增發往往用于上市公司對大股東增發，收購資産減少關聯交易，避免同業競争；也用于上市公司并購。
【法律依據】
1、《上市公司股權激勵管理辦法》第二條規定，本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為标的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。
2、《公司法》第一百七十八條規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
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