1、美國南部，新奧爾良，卡特裡娜飓風肆虐。某間醫院裡，奄奄一息的黛西（凱特·布蘭切特飾）将一本回憶錄交給了女兒卡蘿琳（朱莉娅·奧蒙德飾）。回憶錄的主人，是一位叫本傑明·巴頓（布拉德·皮特飾）的男子。 1918年，一戰進入尾聲。歐洲戰勝的那天，新奧爾良一個姓巴頓的家裡，一個男嬰呱呱墜地。小巴頓甫一出生，便似乎與衆不同：母親難産而死，接生的醫生吓得魂不守舍，而父親更狠心把這個初生嬰兒丢棄到了老人院門口，當老人院的黑人大嬸發現小巴頓時，她同樣吓得不輕--眼前這個幼小的嬰孩居然一生下來就是個滿頭白發、一臉皺紋的古稀老頭。然而，善良的大嬸并沒有嫌棄這個棄嬰。她收留了本傑明，并悉心照顧。 在偏僻的老人院，貌若八十歲老頭的本傑明并不顯突兀。于是，年複一年，他快樂地長大了。說來也怪，本傑明的生物鐘似乎是倒退着走的，别人越活越老，他卻越活越年輕。直到有一天，這個十二歲的小老頭遇上了前來探望祖母的六歲小女孩黛西（艾利·範甯飾）。當本傑明在老人院裡遇到了徹底改變他一生的第二個女人時，她的可愛和純真徹底征服了“老男人”巴頓的心。而巴頓同樣真誠、清澈的心也感動了小黛茜，兩人之間的愛慕之意開始萌芽。

　　2、十幾年後，第二次世界大戰的戰火更加猛烈地燃燒着整個世界。動亂局勢中，本傑明·巴頓和許多美國人一樣，乘坐船從美國來到英國為反法西斯戰争做出貢獻。這期間，他遇見了各種各樣的人物，目睹到了真正人生的悲劇，也體驗到人性最偉大的光輝。這當中，他遇見了伊麗莎白·阿伯特（蒂爾達·斯溫頓飾），擁有了一段短暫的戀情，而對方卻已婚，不久就離去了。 二戰争結束後，本傑明重返美國。此時的他已然擺脫了兒時老态的模樣，漸漸長成中年人。 并且，命中注定般地在紐約與兒時的夢中情人黛茜重逢。而此時黛茜也出落成一位風姿可人、事業成功的漂亮舞者了。然而這時黛西卻已另有愛人，本傑明隻得黯然離去。 兩人再一次的相遇，源于黛西的受傷，她再不能夠舞蹈，黛西不願讓本傑明看到病床上的自己而讓他離開。又過了幾年，他們再次在老人院相遇。兩人經過成熟的交往之後，終于在年齡和外表都完全匹配的情況下一同度過了幸福美好的幾年時光。就在所有人都苦于歲月帶給他們的衰老之時，本傑明·巴頓卻猶如返老還童一般逆行而上。他們有了女兒，可是本傑明注定要年輕下去，最終變成孩童，他覺得自己無法陪伴孩子成長，選擇離開。 幾年後本傑明從印度回來，發現黛西與一位鳏夫結了婚，見他們相處融洽，本傑明放心的同時又有些悲傷。他的年紀越來越大，身體卻越來越小，患上了“兒童老年癡呆症”。孤兒院工作者通過他的日記找到了黛西。此時本傑明已經忘了一切，而且越來越像個孩子。黛西每天都看望他，陪伴他走過了生命的最後時光。