1、二十年代的美國，綽号“面條(Noodles)”的紐約少年和幾個同齡朋友一起認識了聰明狡黠的麥克斯。他們開始從事走私活動。不久，面條在一場械鬥中殺傷人命，被關進監牢。
2、若幹年後面條被釋放出獄，當年的小夥伴們已經變成了成熟健壯的青年。在麥克斯的帶領下，他們重操舊業，開始了一系列的搶劫、盜竊、敲詐活動。随着犯罪活動的不斷深入，麥克斯似乎被勝利沖昏了頭腦。
3、然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在一夜之間化為烏有，為了一步達到最後的目标，麥克斯竟然把美國聯邦儲備銀行也列入了行動目标。有過鐵窗經驗的面條不忍眼看好友走向毀滅，偷偷打電話報警，想逼迫麥克斯收手。警察與面條的朋友展開激烈槍戰，麥克斯等人全部被殺。面條在極端的悔恨與痛苦之下，離開了自己生長的地方，離開了心愛的姑娘，遠走他鄉。
4、幾十年後，幾近垂暮的面條潦倒回鄉，意外發現原來當年的一切都是麥克斯的精心策劃。他借面條和警察之手除去夥伴，自己則金蟬脫殼，吞沒了團夥的巨款，改頭換面之後跻身政界，成為上層社會的名流，并把面條心愛的姑娘據為己有。面對多項指控無法脫身的麥克斯懇求面條殺死自己，幻想以此贖回自己的罪孽，逃脫法律的審判，被面條所拒絕。麥克斯走投無路之下跳進垃圾粉碎機自殺。
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