1、1870年秋,大哥龐青雲(李連傑 飾演)一身官服,在城牆頂俯瞰自己的就職典禮舞台;充滿理想、胸懷壯志的他,如果沒有走上這條不歸路,極可能是推翻腐敗清庭的新中國革命者之一,創大事業名留青史,可惜兩個強盜和一個女人改變了他的一生,造就了他的成功,亦導緻他最後的毀滅。這兩個強盜是曾跟他矢誓生死與共的結拜兄弟:二哥趙二虎(劉德華 飾演)和三弟姜午陽(金城武 飾演),而那個女人正是二哥的妻子蓮生(徐靜蕾 飾演)。
2、趙二虎在亂世中淪為強盜,帶着幾百人到處劫掠,他為人盜亦有道,就算打劫也“劫七留三”,留一條活路給被劫的村民,而劫掠所得就拿來分給和他同住一條山村的良民,所以深得衆心。趙二虎一生人最愛兩個人,一個是他的妻子蓮生,一個就是十三歲便跟了他做強盜的三弟姜午陽。自從在打劫太平軍糧車的一役中,大哥龐青雲這個陌生人為替姜午陽擋箭而受了傷,令姜午陽深感救命的恩情,因此姜午陽對龐青雲的崇拜竟超過他對趙二虎的崇拜。
3、在趙二虎等人的山村被清軍洗劫,付出傷亡慘重的代價後,姜午陽極力主張他們三人結拜為兄弟,由大哥龐青雲帶領他們投效清廷,趙二虎為了不想令三弟失望,也為了不想自己的一班同村兄弟陷入絕境,他不計較個人得失,将首領地位拱手讓給龐青雲。
4、為實現天下沒有戰争的太平盛世理想,龐青雲借助以趙二虎、姜午陽為首的一班兄弟的力量,成立“山字營”暫時為清廷效力,原來是要借助攻打太平天國結集軍力;但是随着他大權在握,龐青雲變得越來越野心勃勃,令他要清除一切的障礙。他不惜和趙二虎決裂,屠殺被趙二虎勸降的太平軍降兵,隻為怕降兵造反。他利用姜午陽的狂熱性格,說服他站向自己那一邊。本來,龐青雲距離成功已僅有一步之遙,但他的作為傷透了對他崇拜不已的姜午陽。就在就職大典上,就在權勢如日中天的最輝煌時刻,龐青雲竟橫死于刺客之手。