1、桂陵之戰
魏國在戰國初期因魏文侯的改革而變得強大起來，因而引起了其他諸侯的戒備。公元前356年，趙成侯在平陸（今山東汶上）和齊威王、宋桓侯相會以示好，并與燕文公在阿（今河北南陽北50裡）會盟。由此，魏國開始有被諸國聯合進攻的可能，因此魏國欲找機會突破，以解除這個危機。
公元前354年（周顯王十五年），趙國進攻魏國的盟國衛國，奪取了漆及富丘兩地（均在今河南長垣），此舉招緻了魏國的幹涉，魏國派兵包圍趙國首都邯鄲（今河北省邯鄲市）。
次年趙向齊求救。齊王命田忌、孫膑率軍援救。孫膑認為魏以精銳攻邯鄲，國内空虛，于是率軍圍攻魏都大梁，使魏将龐涓趕回應戰。孫膑卻在桂陵（一說山東菏澤，一說河南長垣）伏襲，打敗魏軍，并生擒龐涓。孫膑在此戰中避實擊虛、攻其必救，創造了“圍魏救趙”戰法，成為兩千多年來軍事上誘敵就範的常用手段。
2、馬陵之戰
桂陵之戰後，魏國雖元氣大傷，但經過幾年的休整後，魏國逐漸開始恢複對外進攻。根據《竹書紀年》的記載，“梁惠成王二十八年，穰疵率師及鄭孔夜戰于梁、赫，鄭師敗逋。 ”
周顯王二十八年（公元前341年），魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田盼為主将，田嬰，田忌為副将，孫膑為軍師，運用“圍魏救趙”戰法，率軍直趨魏都大梁，誘使魏軍回救，以解韓國之困。又用“減竈示弱”的方法，将魏軍10萬人殺得潰不成軍，并俘虜了魏太子申。
經此一戰魏國元氣大傷，失去霸主地位。
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