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中國證券業協會17日發布了《證券公司首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿目錄細則》（簡稱《底稿目錄細則》）和《注冊制下保薦協議（示範文本）》（簡稱《保薦協議》）《證券業務示範實踐第3 号-保薦人盡職調查》（簡稱《盡職調查示範實踐》）等三項自律規則。

其中，《保薦協議》《盡職調查示範實踐》自發布之日起施行，《底稿目錄細則》安排過渡期後施行。上述規則旨在進一步健全保薦機構執業專業标準，促進提升專業能力和執業質量。

底稿目錄有了“參照系”

《底稿目錄細則》是根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》具體授權，以自律規則形式明确首次公開發行股票并上市保薦業務工作底稿具體目錄内容，有利于增強底稿目錄适用的适應性，促進保薦業務工作及底稿管理的規範化。

具體來看，《底稿目錄細則》與《保薦人盡職調查工作準則》銜接，明确了複核其他證券服務機構專業意見、履行内控職責階段、對盡職調查證據分析與驗證過程形成的工作底稿的相關目錄要求。

同時，為提高保薦機構盡職調查深度和水平，部分條款向下設置了具有較高指導性的更低層級标題，相應核查内容更加具體。新增了紅籌架構、特别投票權、協議控制、在其他證券市場的上市/挂牌情況、異常銷售和采購等核查底稿要求。并細化财務核查要求，結合企業會計準則修訂情況，在“第三章 财務會計調查”章節增加了合同資産、商譽、投資性房地産等一些重點事項的底稿要求，并新增了自然人銀行賬戶資金流水等的核查底稿。

另外，結合審核理念和信息披露重點的變化，對曆史沿革等相關底稿進行了簡化或整合，提升了底稿目錄的有效性。

中證協要求，保薦機構應當按照細則附錄的一般要求，根據發行人的闆塊、行業、業務、融資類型不同，在不影響首次公開發行證券并上市業務保薦質量的前提下調整、補充、完善保薦工作底稿目錄。同時為回應企業融資需求，積極服務實體經濟，結合監管要求和行業實踐，區分不同階段的項目合理設置了過渡期。

《保薦協議》通過示範文本的方式引導規範合同主體的簽約履約行為，進一步明确保薦業務中各方主體的權利義務和責任範圍，保障各方的合法權益，明确落實反壟斷、反不正當競争和廉潔執業要求。正文主要約定發行人和保薦機構的權利義務。附件為發行人及其控股股東、實際控制人和保薦機構三方簽署的協議，重點約定了發行人控股股東、實際控制人在保薦過程中的全面配合義務，為促進保薦業務各方歸位盡責、各負其責形成标準化契約。

保薦協議強化各方當事人責任

保薦協議作為發行人與保薦機構就保薦事項簽署的重要協議，對明确各方當事人在保薦業務中的權利義務具有重要作用，有助于厘清各方責任。同時，注冊制改革和法律環境、市場環境的變化，對保薦人履行保薦職責、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等其他相關主體（以下簡稱“發行人以及其他相關主體”）、其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責提出了更高的要求。

《保薦協議》正文共18條，主要約定發行人和保薦機構的權利義務。附件為發行人及其控股股東、實際控制人和保薦機構三方簽署的協議，重點約定了發行人控股股東、實際控制人在保薦過程中的全面配合義務，為提高保薦機構執業質量提供有力保障。

一是明确發行人與保薦機構應當遵守反壟斷、反不正當競争等法律法規，防範資本無序擴張。為防範資本無序擴張，維護公平競争的市場環境，打破壟斷、防止不正當競争，更好保護各方合法利益，示範文本第4.1條明确發行人及其關聯方應當嚴格遵守适用反壟斷、反不正當競争等方面的法律法規和其他規則；第4.2條明确保薦機構應當嚴格遵守适用反壟斷、反不正當競争等方面的法律法規和其他規則，牢固樹立市場意識和社會責任意識。

二是明确發行人在保薦業務的第一責任人定位。示範文本第5條是發行人的權利義務條款，明确約定發行人全面配合義務：在自身全面配合保薦機構工作的同時，還應督促其控股股東、實際控制人、董監高全面配合，積極協調其聘請的第三方機構對保薦業務工作予以配合；明确發行人信息披露第一責任人職責，信息披露責任不因保薦機構履行保薦職責而予以減輕或免除。

三是突出廉潔從業要求，淨化資本市場生态環境。示範文本第17條專門就利益沖突和廉潔從業問題作出約定。根據第17條的相關安排，發行人和保薦機構不得為謀取不正當利益或商業機會進行各種形式的商業賄賂或利益輸送。

四是強化發行人控股股東、實際控制人責任。鑒于合同相對性，示範文本正文主要約束發行人與保薦機構兩方，從發行人角度，對發行人督促其控股股東、實際控制人配合保薦工作作出約定。作為三方協議的附件，對發行人控股股東、實際控制人的主要權利義務作了進一步約定，重點約定發行人控股股東、實際控制人保薦過程中的全面配合義務，強化發行人控股股東、實際控制人責任，為保薦業務提供有力保障。引導保薦機構與發行人控股股東、實際控制人就先行賠付主體進行協商。

五是約定保薦機構合理信賴，為進一步厘清中介機構責任作出探索。約定保薦機構可以要求發行人協調其聘請的其他證券服務機構及相關簽字人員，就其專業資質、經驗、勝任能力及獨立性、出具專業意見的前提及假設、核查範圍與專業意見的相符性、核查資料的充分性和可靠性、核查程序的充分性和恰當性作出解釋或者出具依據；保薦機構對其他中介機構專業意見存有疑義時可以在發行人的協調下與該機構溝通，并要求其作出解釋；其他中介機構存在問題時，保薦機構可以發表意見、向有關部門報告、建議發行人更換等内容。

六是倡導保薦機構聘請第三方機構，提升服務專業水平。

中證協表示，保薦協議為非強制性使用文本，相關條款并非必備條款。證券公司開展保薦業務可結合保薦項目具體情況，包括發行人主體類型、發行證券的種類、拟上市的闆塊等，參考示範文本訂立保薦協議。示範文本主要适用于實行注冊制的保薦項目。對其他闆塊的保薦項目，确需參照适用的，當事人應根據不同闆塊的要求，對本協議中的适用規則、具體程序、權利義務、部分表述等内容進行調整。

總結提煉實踐經驗盡職調查内容明确

《盡職調查示範實踐》通過對保薦人盡職調查的實踐經驗總結提煉，以倡導性建議形式對盡職調查執業階段、重要事項的核查步驟和工作，以及保薦人考量重要性的參考因素作出專業指導，為項目執行人員執業行為提供示範标準，提升規則的可操作性，體現了自律規則的示範性、倡導性。

具體來看，《盡職調查示範實踐》明确保薦人作為首次公開發行股票公司的輔導機構的輔導目标、工作職責、具體的工作内容、參與輔導工作的實施程序以及輔導要實現的效果。雖然輔導驗收不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷，但輔導的過程也是保薦人持續盡職調查的過程，借助于盡職調查可以發現輔導對象存在的問題，并進行整改和規範，使發行人在滿足證券發行和上市的條件外，也形成規範運作的良好基礎，有利于資本市場的持續健康發展。

同時，結合現有的與闆塊定位相關的規定和審核實踐，《盡職調查示範實踐》總結了保薦人在核查發行人是否符合拟申報闆塊定位可以采取的核查方法，對全面盡職調查涉及的相關事項進行了原則性的要求，對一些盡職調查中的重要或特殊事項的方法和要點進行列示，細化和進一步明确了盡職調查的方法。對持續督導常見的重要事項的核查和關注要點進行了列示，便于保薦人更好地督促發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務，及時發現相關的問題并進行整改。

另外，《盡職調查示範實踐》的附件還選取了工程施工、互聯網、消費、醫藥四個特點鮮明且相對常見的行業編寫了特定行業盡職調查指南。

中證協表示，随着注冊制改革的深入，行業機構對業務标準、業務規範的需求在不斷加大，希望樹立一個“怎麼做好”、“怎麼做對”的标杆和示範。下一步将持續發揮自律管理補位、平衡、傳導作用，加強投行業務執業專業标準建設，推動完善中介機構歸位盡責的規則體系，促進保薦機構形成崇尚信義、忠實責任、專業緻勝、聲譽至上的執業生态，把好資本市場的入口關。

編輯：萬健祎

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