兩栖動物在古生代石炭紀末期出現後，統治地球大約5000千萬年的時間。
到二疊紀末期，地球地表環境和氣候發生改變，陸地上水面積減少，平均溫度下降，氣候由溫暖濕潤變得寒冷幹燥，出現了一次生物大滅絕，絕大多數兩栖動物随之滅絕，迫使兩栖動物加速進化，以适應幹燥的陸地環境，産生出爬行動物。
主要是：體表皮膚失去氣體交換功能，出現隔離防水層；完善了 肺部功能 ；卵表面出現隔離防水層，使卵的孵化能夠完全擺脫對水環境的依賴（即進化出羊膜卵）。爬行動物是最先出現羊膜卵的，羊膜卵的出現是脊椎動物進化史上的一個飛躍，為動物登陸征服陸地向各種不同的栖居地縱深分布創造了條件。
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